Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Alntorp AB dispens från den budplikt som har uppkommit till följd av att bolaget genom en emission förvärvat aktier i Shortcut Media AB.
Om Alntorp AB eller närstående till Alntorp AB förvärvar ytterligare aktier i Shortcut Media AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 25 januari 2024 en framställning från AA, Alntorp AB. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Framställning
Av framställningen och en kallelse till extra bolagsstämma i Shortcut Media AB den 15 december 2023 framgår följande av relevans för dispensprövningen.
Alntorp AB, org.nr 556788-8820, ägs till 100 procent av AA. Alntorp är huvudägare i Shortcut Media AB (”SMG”), org.nr 556849-1830, vars aktier är noterade på Spotlight Stock Market.
I september 2022 tillsattes en ny styrelse och ledning för SMG. Koncernen befanns ha akuta ekonomiska problem, varför ett program för städning av bolagsstrukturen sattes i verket. Utan detta program hade bolaget inte överlevt. Två dotterbolag fick sättas i konkurs och i september 2023 inleddes en företagsrekonstruktion av moderbolaget. Rekonstruktionen lyckades och var klar i december 2023.
En förutsättning för en lyckad rekonstruktion var att bolaget fick ett kapitaltillskott på 3 mkr. Förutsättningarna för en företrädesemission undersöktes, men en sådan befanns vara alltför dyr och tidskrävande. Emissionen hade sannolikt behövt vara på ca 4,5 mkr för att SMG skulle få ett nettotillskott på 3 mkr. Som huvudaktieägare lämnade Alntorp då bolaget ett lån på 3 mkr till en ränta av STIBOR plus 10 procent.
Denna räntebelastning visade sig emellertid vara för stor, varför en extra bolagsstämma den 15 december 2023 beslutade om en riktad emission av aktier till Alntorp med rätt att erlägga betalning för aktierna i form av kvittning mot sin fordran. Stämmans beslut var villkorat av att det fattades med nio tiondelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid aktier som innehades av Alntorp eller AA inte skulle beaktas.
Det har upplysts nämnden att de nya aktierna registrerades hos Bolagsverket den 25 januari 2024. Då Alntorp tidigare ägde 29 procent av det totala antalet aktier och röster i SMG och genom kvittningen uppnådde en andel om 49 procent passerade Alntorp gränsen för budplikt. Alntorp har emellertid inte ambitionen att köpa loss SMG utan budpliktsskyldigheten har uppstått genom att Alntorp, som huvudaktieägare, tagit ett stort ansvar och räddat bolaget från undergång.
Hemställan
I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Alntorp mot bakgrund av ovanstående om dispens från budplikt.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommer genom att aktieägaren tecknar aktier i en emission som utgör ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Aktiemarknadsnämnden har också vid en rad tillfällen prövat frågor om dispens på den grunden, se bl.a. AMN 2023:10.
Vad som anförs i framställningen om SMG:s ekonomiska situation och skälen för den genomförda emissionen utgör enligt nämndens mening omständigheter av det slag som kan motivera dispens.
Dispens från budplikt av det slag som det nu är fråga om söks och beviljas vanligen inför den bolagsstämma som ska besluta om den riktade emissionen. I det nu aktuella fallet har bolagsstämman redan fattat beslutet och aktierna förvärvats av Alntorp, men eftersom den fyraveckorsfrist inom vilken ett budpliktsbud ska lämnas inte har löpt ut kan ansökan om dispens prövas (jfr bl.a. AMN 2018:11).
Dispens från budplikt som uppkommer vid deltagande i en kvittningsemission lämnas normalt på villkor att aktieägarna inför bolagsstämman i det emitterande bolaget informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som aktietecknaren ifråga högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt att bolagsstämmans beslut om emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas av aktietecknaren ifråga.
Huruvida aktieägarna inför stämman i SMG informerades om hur stor kapital- och röstandel som Alntorp kunde få genom emissionen framgår inte handlingarna men av kallelsen till stämman framgår att emissionen kunde resultera i att budplikt uppkom för Alntorp. Det har vidare upplysts nämnden att bolagsstämmobeslutet fattades enhälligt. Jfr AMN 2018:15.
Sammantaget anser nämnden att vad som anförs i framställningen om skälen till den riktade emissionen och det sätt på vilket den beslutats motiverar att Alntorps ansökan om dispens, under de i framställningen angivna förutsättningarna, bifalls.