Revisorns tystnadsplikt skiljer sig åt i revisions- och konsultuppdrag. Ytterst är det en fråga om den enskilde revisorns omdöme, men det ligger i yrkets natur att sådana sammanhang inta en restriktiv hållning, skriver FARs föreningsjurist Urban Engerstedt som replik till advokat Claes Sjölins artikel ”FAR ger efter för myndigheterna” (Balans 1/89).
I Balans 1/89 påstår advokaten Claes Sjölin att FAR-revisorerna under senare tid valt att i betydande utsträckning gå olika myndigheter till mötes genom att lämna upplysningar eller tillhandahålla handlingar samt att denna utveckling tillskyndats av FARs etikregler.
Jag är inte säker på vad Sjölin menar eller vad han har för grund för sina påståenden. Jag är däremot säker på att FARs etikregler – eller regler för god revisorssed som de kallas – ingalunda ger uttryck för någon eftergivenhet i dessa avseenden vare sig mot myndigheter eller andra. I den regel som behandlar revisorns tystnadsplikt föreskriver FAR sålunda att ledamot för utomstående inte får röja sakförhållanden eller upplysningar som han fått kännedom om under sitt arbete, såframt icke laglig upplysningsplikt föreligger eller uppdragsgivaren gett sitt tillstånd därtill. Regeln är till sitt innehåll nära nog identisk med motsvarande bestämmelse (19 §) i Advokatsamfundets vägledande regler om god advokatsed. Regeln kompletteras med en rekommendation om hur revisorn skall bete sig i olika situationer när företrädare för t.ex. polis- och skattemyndigheter av honom begär uppgifter eller handlingar.
Tystnadsplikten är alltid tillämplig när revisorn agerar inom sitt yrke men den är, liksom övriga regler för god revisorssed, helt naturligt utformad främst med revisorns huvuduppgift, d.v.s. att utföra revision, för ögonen. Det är också när revisorn uppträder i denna roll som anspråken på hans informationslämnande är som störst och samtidigt som svårast att avvisa. Om inte annat har lagstiftaren sett till att så är fallet (jfr 10 kap 13 § ABL).
Till grund för ABLs bestämmelser om revisorns tystnadsplikt ligger den s.k. intressentmodellen, dvs att revisorn har att tillgodose inte bara klientens (= aktieägarnas) intresse utan även borgenärernas, leverantörernas, kreditgivarnas och de anställdas intressen. Under senare år har även, under trycket av bl.a. åtgärder mot den ekonomiska brottsligheten, statens krav på upplysningar från revisorerna ökat. Av intressentmodellen följer också att revisorn måste – för att vinna respekt och trovärdighet – bemöda sig om att vara objektiv och opartisk i sin yrkesutövning. I förhållande till advokaten som i princip ”bara” behöver hålla klientens bästa i minnet, utgör detta en väsentlig skillnad i yrkets förutsättningar som man absolut inte får bortse från när man diskuterar de två kategoriernas tystnadsplikt.
Nu tror jag inte heller att Sjölin i första hand tänker på revisorsrollen när han kritiserar FARs etikregler. Vad han menar är sannolikt de situationer där revisorn uppträder som konsult eller rådgivare åt företag utan att samtidigt vara företagets revisor i laglig mening. Revisorns konsultroll är visserligen inte lika skarp i konturerna som hans revisorsroll men reglerna för god revisorssed skall tillämpas även i detta sammanhang. När det gäller revisorns tystnadsplikt är det snarast så att bestämmelserna härom är mera långtgående i konsultsammanhang än vid revisionsutövning. Förutom FARs tystnadspliktsregel finns det nämligen i 8 § revisorsförordningen (SFS 1973:221) en generell bestämmelse som ålägger revisorn att inte obehörigen yppa vad han inhämtat i sin yrkesutövning. Hur uttrycket ”obehörigen” skall tolkas kan det naturligtvis råda olika meningar om. I förarbeten, doktrin och praxis finns det föga ledning för den praktiska tillämpningen. Ytterst blir det upp till den enskilda revisorn att efter eget omdöme avgöra vilka upplysningar han anser sig kunna lämna. Det ligger emellertid i revisorsyrkets natur att man i dessa sammanhang intar en restriktiv hållning.
För att inte framstå som alltför formalistisk vill jag dock gärna hålla med Sjölin om att det är viktigt att debatten om advokaters och revisorers yrkesetik hålls levande och att etikens syfte och innehåll fortlöpande stäms av mot omvärldens krav och förväntningar samt samhällsutvecklingen i stort. I detta sammanhang finns det all anledning att uppmärksamma förhållandet att vissa skattemyndigheter på den senaste tiden förordnat om taxeringsrevision hos ett antal revisionsbyråer. Ändamålet för dessa revisioner har angetts vara ”insamling av uppgifter som förberedelse för skattekontroll av andra personer”. Åtgärden synes i och för sig ha stöd i taxeringslagens bestämmelser om s.k. tredjemanskontroller (jfr 56 § 1 mom. andra stycket TL i dess lydelse efter den 1 januari 1988) men innebär en allvarlig påfrestning på revisionsbyråernas plikt och strävan att deras klienter skall åtnjuta ett högt sekretesskydd. FAR har under hand uppmärksammat Riksskatteverket (RSV) på detta och förbereder nu diskussioner med RSVs ledning i syfte att förmå skattemyndigheterna att avstå från eller i vart fall begränsa dylika revisioner. Månne blir FAR lika framgångsrik som de engelska kollegerna i denna föresats?
Urban Engerstedt, FARs föreningsjurist