Avdelningsdirektör Carina Bergman Marcus vid Kommerskollegium har i Balans 3/91 svarat på Urban Engerstedts kritik (i Balans 1/91) mot kollegiets uttalande i ett tillsynsärende att aktiebolagsrevisor inte ”å styrelsens vägnar” får upprätta s.k. kontrollbalansräkning enligt 13 kap 2 § aktiebolagslagen. Med anledning härav vill jag göra följande kommentar.
Bergman Marcus – som var föredragande i tillsynsärendet – har i sin artikel förklarat att kollegiet med uttrycket ”å styrelsens vägnar” åsyftat att revisorn på styrelsens uppdrag upprättat ett fullständigt och reservationslöst förslag till kontrollbalansräkning, vilket enligt kollegiet inte är förenligt med revisorns oberoende ställning. Däremot får revisorn lämna råd och anvisningar till klienten.
Framgår ingenstans
Problemet för läsaren är att dessa väsentliga fakta inte framgår någonstans i beslutet. Innan kollegiet gör det kritiserade uttalandet har man endast konstaterat att revisorn ”upprättat kontrollbalansräkning i det aktuella bolaget”. Att revisorn gjort detta på styrelsens uppdrag kan inte utläsas.
Inte heller framgår distinktionen mellan att upprätta ett fullständigt och reservationslöst förslag och att lämna råd och anvisningar.
Följden av denna otydlighet blir att beslutet kan tolkas så att revisorn på eget initiativ upprättat kontrollbalansräkningen.
Slutsatsen måste bli den att de kompletterande upplysningar som Bergman Marcus lämnar i sin artikel borde ha lämnats redan i beslutet.
Vad sedan ovannämnda distinktion beträffar framgår inte av beslutet kontrollbalansräkningens omfattning. Denna fråga berörs inte heller i Bergman Marcus’ artikel.
Som Engerstedt påpekat var bolaget i fråga vilande. Kontrollbalansräkningen innehöll endast två poster på tillgångssidan (postgiro och en fordran, på ett närstående företag, som blivit osäker och därmed föranlett styrelsen att föranstalta om kontrollbalansräkning) och två poster på skuldsidan (checkräkningskredit, inklusive ränta, och aktiekapitalet).
Mot bakgrund av dessa fakta framstår – i detta fall – distinktionen mellan att revisorn upprättar ett fullständigt och reservationslöst förslag till kontrollbalansräkning och att han ger råd och anvisningar om hur kontrollbalansräkningen skall upprättas som ganska subtil.
I beslutet och artikeln saknas även ett resonemang utifrån två förhållanden som kännetecknar situationer där likvidationsskyldighet kan befaras, nämligen att det är bråttom (enligt aktiebolagslagen skall kontrollbalansräkning upprättas ”ofördröjligen”) och att klienten ofta saknar erfarenhet av upprättande av kontrollbalansräkning.
Bara informera
Man får intrycket att kollegiets avsikt i första hand varit att informera en bred krets (kollegiets beslut distribueras genom FAR och SRS i anonymiserad form till flertalet auktoriserade och godkända revisorer) om sin generella syn i frågan om revisors rätt att biträda med/vid upprättande av kontrollbalansräkning.
Någon direkt kritik mot revisorn uttalas inte heller i beslutet. Uttalandet kan dock inte uppfattas på annat sätt än att kollegiet anser att revisorn har gjort något som han inte borde ha gjort och innebär därmed en form av indirekt kritik. Det kan ifrågasättas – inte minst av hänsyn till den enskilde revisorn om kollegiet bör använda sina beslut i tillsynsärenden på ett sådant sätt.
Enligt min mening borde kollegiet, om man endast önskade offentliggöra sin generella syn i principfrågan, helt ha avstått från att uttala sig i denna fråga i beslutet. Något sådant uttalande var inte heller påkallat, eftersom den bakomliggande anmälan inte berörde frågan.
Borde nyanserats
I stället hade kollegiet kunnat bringa sin uppfattning till revisorskårens kännedom genom t.ex. ett cirkulärmeddelande eller en artikel i Balans. När man nu ändå ansåg det påkallat att beröra frågan i det enskilda ärendet borde beslutet ha nyanserats med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och till den situation som vanligtvis råder i likvidationssituationer.
Sannolikt hade kollegiet då kommit fram till att revisorn i detta fall – varken direkt eller indirekt – förtjänade någon kritik för att han på klientens uppdrag upprättat ett förslag till kontrollbalansräkning.
Anders Strömqvist, föreningsjurist FAR