Om transaktioners ”substance” eller deras ”form” skall styra redovisningen har på senare tid diskuterats bl.a. i Balans. Här behandlas dessa frågor i två artiklar. Den första tar upp principens ställning i några internationella regelsystem.

Våra nuvarande svenska redovisningsregler och i framtiden tänkbara och/eller önskvärda förändringar av dem har på senare tid i olika sammanhang diskuterats som en fråga om huruvida ”substance” eller ”form” skall vara den styrande principen när det gäller att formulera regler för god redovisningssed.

Med de från ett anglosaxiskt sammanhang lånade termerna betecknas å ena sidan redovisningsregler som bygger på grundprincipen att transaktioners ekonomiska betydelse skall avgöra hur de behandlas i redovisningen och å andra sidan regler som förutsätter att redovisningen skall rätta sig efter ingångna avtals och andra rättshandlingars civilrättsliga innebörd.

Frågan om ”substance” eller ”form” har störst betydelse när det gäller att ta ställning till problem i samband med vad man med samma anglosaxiska terminologi kallar ”recognition” respektive ”derecognition” dvs frågor rörande vad som kan redovisas som tillgångar och skulder i balansräkningen, när redovisade tillgångar kan anses sålda och andra prestationer utförda så att vinstavräkning kan ske, när skulder kan ”bokas bort”, när reservering för upplupna kostnader måste göras etc.

När det gäller att bestämma värdet på poster som enligt ett visst regelsystem skall tas med i resultat- eller balansräkningarna har frågan om ”substance” eller ”form” regelmässigt mindre betydelse.

Principen åberopas ibland när det gäller att avgöra huruvida s.k. ”hedging” och andra ”paket” av transaktioner skall värderas post för post eller med beaktande av posternas inbördes samband.

Den kan också tjäna som vägledning när det gäller att välja mellan olika redovisningsprinciper som var och en är förenliga med god redovisningssed. Renodlade värderingsfrågor – d.v.s sådana frågor som i det anglosaxiska sammanhanget behandlas under rubriken ”measurement” – hanteras däremot i första hand med hjälp av andra principer.

Den ständigt återkommande frågan om huruvida som tillgång redovisade resurser skall värderas till historiska anskaffningsvärden eller till aktuella marknadsvärden behandlas t.ex. normalt inte som en fråga om huruvida ”substance” eller ”form” skall styra redovisningen.

De som i den svenska debatten har pläderat för att transaktioners ekonomiska betydelse skall ges större vikt vid formulerandet av redovisningsregler har i första hand åberopat internationell praxis som stöd för sina åsikter. I det följande skall jag därför först något fördjupa mig i principen ”substance over form” och dess roll när det gäller internationella redovisningsregler.

I ett kommande nummer ska jag fortsätta diskussionen av dessa frågor. Jag kommer då att göra några reflektioner rörande tänkbara konsekvenser av att i större utsträckning tillämpa principen här i landet.

Principens rötter

Så vitt jag kan finna, formulerades redovisningsprincipen ”substance over form” ursprungligen i USA.

I USA har man av olika praktiska och teoretiska skäl under lång tid ägnat stor möda åt att systematisera redovisningsregler. Med växlande framgång har man försökt lägga fast ett antal grundläggande principer, som skulle vara så beskaffade att det skulle var möjligt att ur dem härleda konkreta regler rörande dels vad som skall redovisas som intäkter och kostnader respektive som tillgångar, skulder och eget kapital dels hur redovisade transaktioner skall värderas.

I APB Statement No. 4, Basic Concepts and Accounting Principles Underlying Financial Statements of Business Enterprises, som publicerades i oktober 1970 fanns sådana regler.

Texten identifierade först sju grundläggande krav som årsredovisningsrapporter ansågs böra uppfylla.

Med utgångspunkt från dessa krav formulerades tretton grundläggande redovisningsprinciper (basic features) av vilka en var principen nr 12 ”substance over form”.

I likhet med flera av de andra grundläggande principerna var tolvan i första hand en beskrivning av rådande förhållanden. Den lade fast att:

Usually the economic substance of events to be accounted for agrees with the legal form. Sometimes, however, substance and form differ. Accountants emphasize the substance of events rather than their form so that the information provided better reflects the economic activities represented”.

Vilken praktisk betydelse APB Statement No. 4 i allmänhet och den grundläggande principen ”substance over form” i synnerhet hade för det fortsatta arbetet med att formulera konkreta redovisningsregler är svårt att i efterhand bedöma. Speciellt stora är svårigheterna när bedömningen skall göras från svensk horisont.

Ett sätt skulle möjligen kunna vara att se på leasingreglerna.

De amerikanska (och engelska) reglerna rörande redovisning av leasing framhålls ofta som typexempel på fördelarna med att låta redovisningsregler utgå från transaktioners ekonomiska betydelse snarare än från deras juridiska innebörd.

SFAS 13, Accounting for leases, som publicerades i november 1976 bör därför kunna ge någon fingervisning om hur principen ”substance over form” tillämpades och fungerade i praktiken.

Om man studerar den beskrivning av rekommendationens bakgrund och andra principiella överväganden som fogats till SFAS 13 får man intrycket att rekommendationen i första hand kommit till för att avhjälpa missförhållanden som uppstått på grund av att tidigare rekommendationer kunnat leda till att ett och samma leasingkontrakt behandlats olika i leasingbolagets och i leasetagarens redovisning.

Den senare behövde enligt APB Opinion No. 5 redovisa leasade resurser som tillgång endast då kontraktet var ”clearly in substance installment purchases of property”.

Leasingbolaget tillämpade däremot APB Opinion No. 7 och No. 27 i vilka gränsen mellan finansieringstransaktioner, försäljning och uthyrning/leasing drogs med utgångspunkt från en bedömning huruvida kontraktet ansågs ”transfer substantially all the benefits and risks of ownership

De olika definitionerna kunde leda till att ett och samma leasingkontrakt redovisades som en försäljning av leasingbolaget medan det hos leasetagaren klassificerades som en operating lease och redovisades enligt samma principer som vi är vana vid här i landet.

Att ett och samma leasingobjekt på detta sätt kunde ”försvinna” och inte blev redovisat som tillgång hos någon av parterna ansågs praktiskt och principiellt otillfredsställande.

Eftersom de för leasetagaren gällande redovisningsreglerna uppfattades som alltför vaga blev grundprincipen i den nya redovisningsrekommendationen att de gränsdragningskriterier som tidigare gällt för leasingbolagen fortsättningsvis i princip skulle gälla även för leasetagaren.

I SFAS 13 föreskrivs därför, att när leasingavtal ”transfers substantially all of the benefits and risks incident to the ownership of property” skall leasetagaren redovisa det förhyrda objektet (rättigheten att utnyttja det förhyrda objektet) som tillgång i sin balansräkning och skyldigheten att betala leasingavgifter som skuld.

I SFAS 13 och i efterföljande rekommendationer och uttalanden har den relativt enkla huvudregeln kompletterats med ett stort antal tillämpningsföreskrifter, något som jag skall återkomma till.

Intressant i vårt sammanhang är emellertid att det i Appendix B, Basis for conclusions, till SFAS 13 explicit uttalas att det förhållandet att sådana leasingkontrakt, som överför väsentligen alla rättigheter och risker som tillkommer en ägare till leasetagaren, skall redovisas som om de vore avbetalningsköp, inte innebär ”that such transactions are necessarily ’in substance purchases’”.

Tillämpningen av principen ”substance over form” i US GAAP och speciellt då när det gäller leasingreglerna är alltså inte på något sätt solklar.

Av litteraturen framgår att APB Statement No. 4 överhuvud taget inte fungerade särskilt väl som bas för att utveckla ett konsekvent och allmänt accepterat regelsystem. Att APB misslyckades med att formulera konsekventa och allmänt accepterade redovisningsregler var den främsta orsaken till att FASB bildades och till att FASB, som ett av sina första projekt, började arbeta med vad som så småningom blivit känt under benämningen ”the Conceptual Framework Project”.

Arbetet med FASBs Conceptual Framework avslutades åtminstone tills vidare – i december 1985 genom publicerandet av Statement of Financial Accounting Concepts No. 6, Elements of Financial Statements. Varken i denna text eller i någon annan Concepts Statement återfinns principen ”Substance over Form”.

Att ”Substance over Form” har försvunnit som självständig princip innebär inte att sådana amerikanska redovisningsregler som tillkommit efter 1985 uteslutande bygger på transaktionernas legala innebörd.

Att redovisningen skall rätta sig efter transaktionens juridiska form framstår emellertid som en outtalad huvudregel. Definitionen av begreppet ”assets” i Concepts Statement No. 6 kan tjäna som ett exempel.

I Concepts Statement No. 6 definieras ”assets” som

probable future economic benefits obtained or controlled by a particular entity as a result of past transactions or events”.

Under rubriken ”Characteristics of Assets” påpekas rörande kravet på ”control” att

....although the ability of an entity to obtain benefit from an asset and to control others’ access to it generally rests on a foundation of legal rights, legal enforceability of claim to the benefit is not a prerequisite for a benefit to qualify as an asset if the entity has the ability to obtain and control the benefit in other ways”.

International Accounting Standards

Oavsett vilken roll principen ”substance over form” har spelat och spelar i det amerikanska sammanhanget är det fråga om en grundläggande princip, som de som formulerar redovisningsregler skall ta hänsyn till i sitt arbete.

När det gäller International Accounting Standards (IAS) har principen åtminstone delvis en annan ställning. Detta gäller speciellt i IAS 1, Disclosure of Accounting Policies.

International Accounting Standards är ett slags ”modellrekommendationer”. FAR och de andra revisorsorganisationer som är medlemmar i International Accounting Standards Committee har förbundit sig att i sina respektive hemländer göra sitt bästa för att säkerställa att de årsredovisningar, som publiceras av landets företag, på alla väsentliga punkter överensstämmer med de internationella rekommendationerna

IAS 1 och de andra internationella redovisningsreglerna skall alltså i första hand tjäna som förebild för de rekommendationer som utfärdas av FAR och dess systerorganisationer runt om i världen. De är med andra ord regler som till skillnad från de tidigare behandlade amerikanska principerna inte i första hand är avsedda att fungera som en ram för dem som formulerar redovisningsrekommendationer.

Meningen är i stället att de olika rekommendationerna mer eller mindre direkt skall kunna fogas in i medlemsländernas regelsystem och tillämpas av landets företag.

IAS 1 ger riktlinjer för hur företag i sina årsredovisningar bör upplysa om tillämpade redovisningsprinciper, om byte av redovisningsprincip och liknande frågor. Det som är intressant i vårt sammanhang är rekommendationens andra och tredje paragraf. I dem sägs att:

Prudence, substance over form, and materiality should govern the selection and application of accounting policies

och att

Financial statements should include clear and concise disclosure of all significant accounting policies which have been used”.

Innebörden av termen ”accounting policies” framgår av den text som föregår själva rekommendationen. Där sägs att:

Accounting policies encompass the principles, bases, conventions, rules, and procedures adopted by management in preparing and presenting financial statements. There are many different accounting policies in use even in relation to the same subject; judgement is required in selecting and applying those which, in the circumstances of the enterprise, are best suited to present properly its financial position and the results of its operations”.

Det är alltså här i första hand fråga om riktlinjer för företags val bland de redovisningsprinciper som ryms inom ”god redovisningssed”. För svenska företag skulle ett sådant val t.ex. kunna gälla om ränta avseende långfristiga projekt skall aktiveras eller belasta periodens resultat.

International Accounting Standards Committee åberopar emellertid principen ”substance over form” även i ett sammanhang som liknar de amerikanska APB Statement No. 4 respective Concepts Statement No. 6. IASC har nämligen också utarbetat en ram med grundläggande riktlinjer för sitt eget och de anslutna revisorsorganisationernas arbete med att formulera redovisningsregler.

Texten benämns ”Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements”. Den inleds med ett konstaterande (”underlying assumptions”) att årsredovisningar skall upprättas enligt bokföringsmässiga grunder (”accrual basis”) och att som huvudregel utgångspunkten skall vara att företaget skall fortsätta driva verksamhet under överskådlig tid framöver (”going concern”). Under rubriken ”Qualitative Characteristics” förtecknas därefter krav som måste vara uppfyllda för att årsredovisningsrapporter skall vara användbara för olika externa beslutsfattare. De viktigaste kraven anges vara ”begriplighet” (”understandability”) ”relevans” (”relevance”), ”pålitlighet” (”reliability”) och ”jämförbarhet” (”comparability”). Det påpekas att det ofta är nödvändigt att väga olika krav mot varandra och att målet måste vara att genom en lämplig avvägning av de olika kraven åstadkomma en användbar årsredovisning.

Under vart och ett av huvudkraven anges ett antal villkor som måste uppfyllas för att huvudkravet skall vara tillgodosett. Under huvudkravet ”pålitlighet” (”reliability”) nämns ”faithful representation”, ”substance over form”, ”neutrality”, ”prudence” och ”completeness” som ytterligare aspekter eller villkor som måste beaktas för att årsredovisningsinformation skall vara pålitlig.

Intressant i vårt sammanhang är att principen ”substance over form” i IASCs systematik har placerats på samma nivå som försiktighetsprincipen (”prudence”).

Det är alltså fråga om att väga bland annat dessa båda principer mot varandra på ett sådant sätt att årsredovisningar blir optimalt ”pålitliga”.

När man från en svensk utgångspunkt drar slutsatser rörande konsekvenserna av en sådan avvägning bör man observera att ”försiktighetsprincipen” delvis har ett annat innehåll än den har/traditionellt har haft i vårt land. Om den sägs bl.a. att den inte får tillämpas så att den leder till dolda reserver eller till att skuldreserver och/eller kostnader överskattas eftersom en sådan tillämpning inte står i överensstämmelse med det grundläggande kravet att redovisningsinformation skall vara pålitlig.

Principen ”substance over form” återfinns också som en underförstådd komponent i definitionen av tillgångsbegreppet i IASCs Framework. På liknande sätt som i den amerikanska definitionen slås fast att som tillgång kan redovisas resurser som är

controlled by the enterprise as a result of past events and from which future economic benefits are expected to flow to the enterprise”.

I den förklarande texten talas om ”legal rights, including the legal right to ownership” contra andra former of kontroll och konstateras att juridisk äganderätt inte är en nödvändig förutsättning för att en resurs som ett företag kontrollerar skall vara en balansgill tillgång hos företaget. Som exempel nämns att leasade resurser bör redovisas som tillgång om företaget ”controls the benefits which are expected ta flow from the property”. Detaljerade regler om det senare problemområdet finns i IAS 17, Accounting for Leases.

Andra internationella regelsystem

Engelska redovisningsregler liknar i många avseenden de amerikanska, men så vitt jag kan förstå, har principen ”substance over form” tidigare inte åberopats explicit i den engelska regelboken. Innan de engelska revisorernas redovisningskommitté, ASC, lämnade över arbetet med att formulera redovisningsrekommendationer till den nybildade Accounting Standards Board tillkännagav emellertid kommittén, att man ställde sig bakom IASCs Framework, och att man hade för avsikt att tillämpa dess riktlinjer i sin fortsatta verksamhet.

Ett av de sista rekommendationsförslag som ASC hann offentliggöra innan man upphörde med sin rekommendationsverksamhet behandlade olika frågor i samband med s.k. ”off-balance sheet”-arrangemang. I det finns definitioner av tillgångar och skulder som i princip överensstämmer med dem i IASCs Framework.

Vad som kommer att hända med förslaget när det nu tagits om hand av Accounting Standards Board är när detta skrivs (januari 1991) oklart. Det verkar emellertid inte osannolikt att det så småningom kommer en fullvärdig rekommendation med i huvudsak samma innehåll som det nu liggande förslaget.

I England har annars det i Companies Act inskrivna kravet att årsredovisningar skall ge ”a true and fair view” av företagets resultat och ställning sedan länge varit den grundläggande utgångspunkten både vid formulerandet av redovisningsprinciper och när det gällt företags val mellan enligt regelboken tillåtna alternativ.

I Companies Act föreskrivs dessutom att om en tillämpning av lagens regler inte leder till en ”true and fair” redovisning skall företaget lämna den tilläggsinformation som krävs för att årsredovisningen skall bli rättvisande. Om detta inte är tillräckligt får företaget göra de avsteg från lagens föreskrifter som krävs för att uppfylla ”true and fair”-kravet.

True and fair”-kravet finns inskrivet som grundläggande princip även i EGs redovisningsdirektiv. Likalydande formuleringar finns i det fjärde bolagsrättsliga direktivet rörande aktiebolags årsredovisning och i det sjunde rörande koncernredovisning. Liksom i den engelska aktiebolagslagen föreskrivs att företag får bryta mot de legala reglerna om tilläggsinformation inte räcker för att ge ”a true and fair view of the company’s assets, liabilities, financial position and profit or loss”.

Kravet att årsredovisningar skall ge ”a true and fair view” kom in i EGs redovisningsdirektiv efter det att England blivit medlem och börjat påverka utvecklingen.

Ett sådant krav var både språkligt och innehållsmässigt främmande för flertalet av de kontinentaleuropeiska medlemsländerna och i redovisningskretsar berättar man fortfarande den ”sanna” historien om tolken som översatte den engelska termen till franska med uttrycket ”loyal et blond”. Kravet har också getts olika innebörd när direktivens regler implementerats i medlemsländernas lagstiftning.

I den danska Årsregnskabsloven sägs t.ex. att ”årsregnskabet skal give et retvisende billede” och att om det inte räcker med att att komplettera en enligt lagen upprättad årsredovisning med tilläggsinformation för att åstadkomma en sådan bild får man ”i saerlige tilfaelde” bryta mot lagen.

I den tyska aktiebolagslagen är däremot huvudregeln att årsredovisningen skall upprättas ”nach den Grundsätzen ordnungsmässiger Buchführung”. Om detta av särskilda skäl inte leder till ”ein den tatsächligen Verhältnissen entsprechendes Bild” skall årsredovisningen kompletteras med tilläggsinformation.

Att bryta mot lagens föreskrifter kan däremot, så vitt jag kan finna, inte ifrågakomma. Åtminstone är det inte någonting som sanktioneras av den tyska aktiebolagslagen.

I EG-direktiven är ”true and fair”-kravet en överordnad princip som gäller såväl i förhållande till föreskrivna scheman för balans- och resultaträkningarna som i samband med värderingsreglerna.

I den engelskspråkiga litteraturen talas ofta om ”the true and fair override”. Avsnittet med värderingsregler i det fjärde direktivet inleds också med ett antal grundläggande principer. Där talas om ”going concern”, om att värderingsprinciper måste tillämpas konsekvent år från år, om bokföringsmässiga grunder, om förbud mot kvittning samt om realisations-, försiktighets- och kontinuitetsprinciperna. Däremot nämns ingenting om ”substance over form”.

En andra artikel i ett kommande nummer behandlar principen från ett svenskt perspektiv.

Birgitta Jönsson Lundmark är docent och verksam vid Bohlins i Stockholm