Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Aktieägaravtal

Definition

Aktieägaravtal (kallas också konsortialavtal, delägaravtal eller kompanjonavtal) är ett avtal mellan aktieägare i ett aktiebolag som reglerar frågor om bolagsstyrning, finansiering, upplösning och andra förhållanden mellan ägarna.

Aktieägaravtal är bindande för de aktieägare som undertecknat det, men binder inte själva aktiebolaget. Aktiebolaget är endast bundet av aktiebolagsrättsliga regler.

I aktieägaravtalet lägger aktieägarna fast olika regler för hur deras samarbete ska fungera framöver när de bedriver verksamhet i bolaget, till exempel hur beslut ska fattas i bolaget, vilka roller och arbetsuppgifter olika ägare har, sammansättningen av styrelsen, framtida finansieringsbehov och förköp. De flesta reglerna rör aktieägarnas inflytande över företaget och kompletterar aktiebolagslagens regler. Till exempel kan man i ett aktieägaravtal bestämma att aktieägarna ska vara tvungna att lämna ytterligare kapitaltillskott till bolaget, vilket inte är möjligt enligt aktiebolagslagen.

Aktieägaravtal är mycket vanliga i privata aktiebolag, och kan vara särskilt viktiga i 50/50-bolag, för att reglera hur samarbetet kan lösas upp om det uppstår konflikter. I publika bolag och avstämningsbolag är det mindre vanligt med aktieägaravtal, med det kan finnas Röstavtal.

Det är vanligt att ett aktieägaravtal innehåller följande rubriker och typer av bestämmelser:

  • Bolagets säte och verksamhet

  • Bolagets organ och funktionärer

  • Beslutsfattande i styrelse och på bolagsstämma

  • Aktieägarnas arbetsuppgifter och ansvar i bolaget

  • Konkurrerande verksamhet och rekryteringsförbud

  • Avtal mellan aktieägare och bolag

  • Kapitaltillskott

  • Sekretess

  • Restriktioner och andra regler vid aktieöverlåtelser

  • Koncerninterna aktieägaröverlåtelser

  • Inlösen vid bodelning och arv

  • Aktieägares obestånd, sjukdom eller dödsfall

  • Avtalsbrott och påföljder

  • Deposition av aktier till säkerhet för aktieägaravtalet

Tänk på

Ett aktieägaravtal kan vara kort. Det är en fördel att fokusera på att försöka göra tydligt och reglera de känsliga frågorna och frågor som rör bolagets framtid, istället för att reglera de standardfrågor som finns i avtalsmallar. I många delar är aktiebolagslagens reglering en bra kompromiss.

Ett aktieägaravtal anses vara en form av Enkelt bolag, vilket medför att avtalsparterna och tillika delägarna har en lojalitetsplikt i förhållande till varandra. 4 kap. lagen om handelsbolag och enkla bolag är sannolikt tillämpligt på aktieägaravtal. Lagen är dock i stora delar dispositiv och parterna kan därför ersätta lagreglerna med bestämmelser i avtalet, men lagen i sin helhet kan inte avtalas bort.

Lagar och regler

lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag