Definition
Aktiekapitalet är det tillskott av pengar eller annat värde som skjutits till från aktieägarna genom betalning av tecknade aktier. Tekniskt sett är aktiekapitalet summan av det Kvotvärde för aktier som bolaget gett ut vid bildandet och emissioner.
Aktiekapitalet har en central roll i aktiebolagsformen. Eftersom aktieägarna har ett Begränsat personligt ansvar behöver bolaget en egen förmögenhet för att möta sina förpliktelser och aktiekapitalet är en garanterad del av denna bolagsförmögenhet. Borgenärer och andra som har affärer med bolaget är genom lagregler försäkrade att bolaget minst har ett eget kapital som uppgår till aktiekapitalet. Aktiekapitalet är i fokus för det kapitalskydd som många regler i aktiebolagslagen är till för att upprätthålla.
Aktiekapitalet är en del av Bundet eget kapital som omgärdas av särskilda skyddsregler, bland annat Beloppsspärren.
Ekonomiskt sett är aktiekapitalet ett riskkapital, det vill säga en riskbuffert som kan skydda bolaget vid försämrade resultat från verksamheten. Aktiekapitalet blir då ett mått på vilken riskvilja aktieägarna har i förhållande till bolagets affärsverksamhet och en signal till andra intressenter om vilken tillit som kan fästas vid bolaget och aktieägarna.
Information om aktiekapital
Eftersom aktiekapitalet är centralt för den externa bedömningen av bolaget finns det regler om hur bolaget ska offentliggöra vilket aktiekapital det har. Det finns två källor för information om hur stort aktiekapital ett bolag har. För det första anger bolagsordningen aktiekapitalets storlek, för det andra är aktiekapitalet registrerat av Bolagsverket i aktiebolagsregistret. Dessa källor kan dock skilja sig åt (se nedan), vilket gör att fullständig information kräver kontroll av båda två.
Reglerna för aktiekapitalets storlek
Aktiebolagslagen konstaterar korthugget att ”Ett aktiebolag ska ha ett aktiekapital”. Eftersom aktiekapital är en form av borgenärsskydd finns det gränser för hur lågt det registrerade aktiekapitalet får vara. Beloppsgränserna är också en av de viktiga skiljelinjerna mellan bolagskategorierna privata och publika aktiebolag.
Privata aktiebolag ska ha ett aktiekapital på minst 25 000 kronor.
Publika aktiebolag ska ha ett aktiekapital på minst 500 000 kronor.
Beloppsgränsen för privata aktiebolag har sänkts från 50 000 till 25 000 kronor från och med den 1 januari 2020.
De flesta bolag har sitt aktiekapital satt i svenska kronor. Det är dock möjligt att ha aktiekapitalet bestämt i euro ( Eurobolag). I sådant fall ska beloppet uppgå till det belopp i euro som motsvarar kapitalkraven enligt den växelkurs som fastställts vid tiden för bildandet eller vid omvandlingen till eurobolag.
Aktiekapitalet ska anges i bolagsordningen. Det kan antingen anges med ett fast belopp eller med ett intervall. När aktiekapitalet bestäms till ett intervall ska bolagsordningen ange det minsta beloppet (minimikapitalet) och det högsta beloppet (maximikapitalet). Det finns här en begränsning för hur stort intervallet får vara. Minimikapitalet får inte vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet.
Om maximikapitalet till exempel är 400 000 kronor får minimikapitalet alltså inte vara lägre än 100 000 kronor. Minimikapitalet får inte heller underskrida den lägsta gränsen för bolagskategorin, det vill säga antingen 25 000 kronor eller 500 000 kronor. Ibland kallas ett aktiekapital som anges med ett intervall ”rörligt aktiekapital”. Det finns inga övre gränser för aktiekapitalets storlek.
Beloppsgränsen för privata aktiebolag har sänkts från 50 000 till 25 000 kronor från och med den 1 januari 2020.
Aktiekapitalets storlek har inga övre gränser.
Närmare bestämning av aktiekapital
På grund av ovanstående behöver man ibland olika termer för aktiekapital. I vissa situationer är det viktigt att hålla reda på vilket aktiekapital som menas.
När bolagsordningen föreskriver att aktiekapitalet kan röra sig inom ett intervall är det relevant att precisera att det är ”det registrerade aktiekapitalet” som är relevant för olika bedömningar, bland annat vid kapitalbrist (Tvångslikvidation).
Vid bildande av bolaget kan det vara relevant att skilja på aktiekapitalet enligt bolagsordningen, ”det tecknade aktiekapitalet” och ”det inbetalade aktiekapitalet” (eller ”det insatta aktiekapitalet”). Eftersom upprättande av stiftelseurkund och bolagsordning inte behöver ske samtidigt som tecknandet av aktier och inbetalning av teckningskurs, finns det anledning att kunna skilja mellan dessa begrepp. Till slut kommer troligen dessa olika aktiekapital stämma överens, men under bildande och nyemissioner kan de behöva hållas isär. Upprättas en balansräkning när aktiekapitalet är tecknat och inbetalt men inte registrerat hos Bolagsverket tas denna del upp som ”Ej registrerat aktiekapital”.
Aktiekapitalet är ett nominellt kapital. Det är ett belopp som nedtecknats i bolagsordningen och registrerats av Bolagsverket. Det är dock inte verkligt (reellt) kapital, utan är bara som en del av det egna kapitalet, vilket är differensen mellan bolagets tillgångar och dess skulder.
Tänk på
Aktiekapitalet är inte en särskild tillgång (till exempel pengar på ett spärrat bankkonto). Istället är det en del av det egna kapitalet - som i sin tur är nettotillgångarna efter att skulder och avsättningar räknats av. Aktiekapitalet ska principiellt sett återföras till aktieägarna när bolaget likvideras, som en form av skuld. Under bolagets livstid motsvaras aktiekapitalet dock av de olika anläggningstillgångar och omsättningstillgångar som bolaget för tillfället innehar.
Förändring av aktiekapital
Aktiekapitalet kan förändras genom att kapital förs över till bolaget genom olika former av emissioner eller genom att kapital minskas. Sammanfattningsvis kan aktiekapitalet förändras på följande vis.
Ökning kan endast ske på dessa sätt:
Omfördelning mellan fritt eget kapital och aktiekapital ( Fondemission).
Tillskott genom Nyemission av aktier.
Omvandling av Konvertibel till aktier.
Tillskott vid aktieteckning på grund av Teckningsoption.
Minskning kan endast ske på följande sätt:
Minskning av aktiekapital.
De Värdeöverföringar som kan göras från bolagets egna kapital till aktieägare får inte påverka aktiekapitalet enligt Försiktighetsregeln.
Beräkning av kapitalgränser
Utrymmet för förändringar av aktiekapitalet måste finnas för det fall att kapitalet ökar eller minskar. Det vill säga det existerande aktiekapitalet plus eller minus förändringen ska resultera i ett kapital som är högre än minimikapitalet och lägre än maximikapitalet enligt bolagsordningen. Aktiekapitalsintervallet kan registreras samtidigt som förändringen av aktiekapitalet. Det innebär att bolagets bolagsordning inte behöver ha nödvändigt intervall för det fall att förändringsförslaget uppkommer. Istället är det vanligt att ändringen av bolagsordningen sker på samma stämma som fattar beslut om förändring av aktiekapitalet. På dagordningen ska beslutet om ändring av bolagsordning i så fall ligga före förändringsbeslutet.
Tänk på
Beslutet om ändring av bolagsordning kan kräva en annan röstmajoritet än förändringsbeslutet. Det innebär att om ett beslut av bolagsordningen krävs för att göra möjligt för bolaget att till exempel öka aktiekapitalet genom en nyemission av aktier till förutvarande aktieägare (enkel majoritet) krävs ändå att besluten har stöd av en kvalificerad majoritet.
Vid bland annat emissioner behöver det alltså fastställas om förändringen av aktiekapitalet ryms inom minimi- och maximikapital i bolagsordningen. Vid denna beräkning ska det tas hänsyn till bolagets registrerade aktiekapital, men även, i det fall det förekommer utestående konvertibler och teckningsoptioner, till det potentiella aktiekapitalet som tillkommer genom eventuell konvertering eller teckning av de utestående värdepappren.