Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Aktieteckning

Definition

Aktieteckning är den aktivitet som innebär att en person skriver sitt namn på ett dokument bredvid en uppgift om det antal aktier som han eller hon tecknar sig för. Aktieteckning innebär att aktietecknaren förbinder sig att överta nyskapade aktier i ett bolag genom att betala in en Teckningskurs. Aktieteckning sker vid bolagsbildning och vid nyemission. Aktieteckning är en formbunden rättshandling och om den inte uppfyller de kriterier som finns i aktiebolagslagen är aktieteckningen ogiltig.

Formkravet får konsekvensen att enbart en persons löfte att teckna aktier i ett bolag inte är bindande gentemot bolaget. Reglerna om tecknande av aktier, som i tiden sker före betalning och mottagande av aktierna, spelar därför en viktig roll vid aktiebolags bildande och kapitalanskaffning. Aktieteckning kan ses som ett undantag för principen om aktieägarens begränsade personliga ansvar, eftersom en person genom sin teckning blir skyldig att betala in kapital till bolaget.

Syftet med den strikta regleringen kring teckningen av aktier är att aktietecknare ska ha full kännedom om de villkor som gäller för kapitaltillskottet. Dessutom är reglerna till för att säkerställa att det finns några oklarheter i efterhand som kan skapa osäkerhet kring företagets Aktiekapital. Den bakomliggande tanken är att aktietecknare ska ges tillfälle till ett välgenomtänkt investeringsbeslut och sedan hålla fast vid det.

Aktieteckning är alltså en central händelse för aktiebolag. Reglerna finns i aktiebolagslagen, men aktieteckning vid bolagsbildning regleras separat från aktieteckning vid nyemission. Det görs vidare skillnad på formella fel vid aktieteckning (teckningen har skett på felaktigt sätt) och materiella fel vid aktieteckning (teckningen har skett på felaktiga villkor).

Aktieteckning vid bolagsbildning

Aktieteckning vid bolagsbildning ska ske direkt i Stiftelseurkund genom att aktietecknaren skriver sitt namn (inklusive namnförtydligande) och anger det antal aktier som han eller hon tecknar sig för. Tecknandet av aktier vid bolagsbildning får inte ske på en separat handling eller teckningslista, men teckningen kan dock göras på en bilaga till stiftelseurkunden (en bilaga som ibland missvisande kallas teckningslista, jfr nedan).

En aktieteckning som inte gjorts i stiftelseurkunden är ogiltig. Det innebär att aktietecknaren vare sig har rätt eller skyldighet att teckna aktierna. Både bolag och aktietecknare kan alltså låta bli att fullborda transaktionen utan rättsliga konsekvenser.

En aktieteckning som inte gjorts på formellt rätt sätt kan dock bli giltig genom att bolaget registrerar bolagsbildningen hos Bolagsverket. Registreringen ”läker” alltså eventuella formfel vid aktieteckningen.

En aktieteckning är bindande. Om aktieteckningen gjorts på särskilda villkor (till exempel att det nybildade bolaget ska ingå ett avtal med aktietecknarens företag) är teckningen ändå bindande trots att villkoren inte framgår av stiftelseurkunden. En aktietecknare kan alltså inte åberopa villkor som exempelvis gjorts muntligen eller i handling som inte är del av stiftelseurkunden. Att bolaget inte uppfyller villkor för aktieteckningen, även om villkoret ingått i stiftelseurkunden, kan inte heller medföra att aktieteckningen blir ogiltig.

En aktieteckning blir bindande först när stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare. Fram till att det sker kan en stiftare och aktietecknare − endast stiftare kan vara aktietecknare vid bolagsbildning − dra sig ur processen och kräva att få eventuellt inbetalda pengar tillbaka.

Aktieteckning vid nyemission

Aktieteckning vid nyemission regleras på ett sätt som liknar bolagsbildningen, men det finns fler sätt att teckna aktier vid nyemission. Aktiebolagslagen föreskriver att aktier kan tecknas på tre olika sätt:

  1. På Teckningslista med tillhörande handlingar.

  2. Direkt i stämmoprotokollet (så kallad simultanteckning).

  3. Teckning genom betalning.

Kraven för de olika formerna av teckning är att aktieägaren får tillgång till ett beslutsunderlag i form av bolagsordning, årsredovisning och i vissa fall en formaliserad redogörelse för väsentliga händelser som inträffat efter den senaste årsredovisningen.

En aktieteckning som gjorts på annat sätt än de tre alternativ som nämns ovan kan inte göras gällande mot aktietecknaren eller mot bolaget. På samma sätt som vid bolagsbildning kan dock en sådan formellt felaktig aktieteckning bli giltig genom registrering hos Bolagsverket, under förutsättning att aktietecknaren inte anmält felet.

Teckningsvillkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet gör teckningen ogiltig, men om emissionen hunnit registreras blir den ändå gällande, trots avvikande villkor. Teckningsvillkor som inte uppfylls kan inte åberopas som ogiltighetsgrund efter registreringen. Regelsystemet medför att själva teckningen är en avgörande handling. Efter registrering står sig teckningen mot i princip alla invändningar. Det för att skydda det genomförda kapitaltillskottet. Eftersom teckningen har så långtgående konsekvenser innebär formkraven motsatsvis att en påtänkt aktietecknares handlingar som inte resulterat i en formell teckning, inte kan åberopas mot honom eller henne.

Rättspraxis

I rättsfallet NJA 2016 s. 107 bedömdes en utfästelse om aktieteckning vara bindande trots formkraven vid aktieteckning vid nyemission i aktiebolagslagen. Det rörde sig om en så kallad emissionsgaranti för ett noterat bolag där garanterna skulle teckna aktier om emissionen inte blivit fulltecknad. Domstolen ansåg garantiavtalet bindande eftersom det var skriftligt, syftade till att offentliggöras för allmänheten, samt att garanterna hade fått tillräcklig information och hade erhållit betalning.

Lagar och regler

2 kap. 12-14 §§ och 13 kap. 13-16 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...