Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Apportegendom

Definition

Apportegendom är egendom som inte är pengar och som används för att betala för nya aktier i aktiebolag. Istället för att aktierna betalas med pengar så överför alltså aktietecknaren annan typ av egendom till bolaget.

Apportegendom kan vara i princip vilken egendom som helst. Det kan vara en anläggningstillgång, till exempel en lastbil, eller en omsättningstillgång, till exempel ett varulager. Även en rörelse, aktier i andra bolag eller fordringar kan vara apportegendom (se dock Kvittningsförbud).

Eftersom överförandet av egendomen, dess värde och dess nytta för bolaget kan vara osäker finns omfattande regler kring apportegendom. Reglerna utgör en del av reglerna för Kapitalskydd och är därmed i stor utsträckning tvingande.

Tänk på

När apportegendom används vid bolagsbildning eller emission säger man ofta att aktietecknaren ”apporterar in” egendomen. Det har i princip samma betydelse för bolaget som att aktietecknaren skjuter till kapital. Ordet har samma ursprung som apport vid träning av hundar, det vill säga det franska verbet apporter (att hämta in).

Apportegendom vid bolagsbildning

I stiftelseurkunden måste det finnas information om att bolagsbildningen sker helt eller delvis med tillskjutande av apportegendom. En sådan bestämmelse om att aktier kan tecknas med rätt eller skyldighet att betala med annan egendom än pengar måste beskrivas i sin helhet. En revisor ska därefter avge ett yttrande kring denna betalning.

Ett grundläggande krav i aktiebolagslagen är att apportegendomen ska vara till nytta för bolagets verksamhet (det så kallade nyttorekvisitet). Det går till exempel inte att tillskjuta en målning av konstnären John Bauer till ett bolag (om inte bolagets verksamhet är konsthandel eller liknande). Kravet innebär att bolaget ska ha en objektivt sett påtaglig användning av apportegendomen och att den kan ingå i bolagets balansräkning, åtminstone temporärt. Däremot har stiftarna förhållandevis vida ramar för att beskriva bolagets verksamhetsföremål så det finns en viss gråzon kring nyttorekvisitet.

Apportegendomen får inte utgöras av ett åtagande att utföra eget arbete eller tillhandahålla en tjänst.

Det är också ett grundläggande krav att egendomen ska ha ett ekonomiskt värde som kan tas in i bolagets räkenskaper. Apportegendomens värde får inte sättas högre än det verkliga värdet (marknadsvärdet) för bolaget. Om det sätts ett för högt värde finns en risk för att bolaget inte får tillräckligt med aktiekapital och att Underkursförbudet överträds. Värderingen sker vid transaktionsdagen, det vill säga dagen för beslutet att ta in egendomen.

Det krävs att en auktoriserad revisor utfärdar ett yttrande om apportegendomen (även om bolaget inte ska ha en revisor i fortsättningen). I detta intyg ska revisorn uttala sig om följande:

  • Vilken typ av egendom det rör.

  • Att egendomen faktiskt överförts till bolaget.

  • Att egendomen är eller kan bli till nytta för bolaget.

  • Att egendomen inte är värderad till mer än sitt verkliga värde för bolaget.

  • Vilken värderingsmetod som använts.

  • Notering om särskilda svårigheter med att uppskatta värdet på egendom.

Tidpunkten för värdering av apportegendomen är transaktionsdagen, det vill säga den dag då beslutet om emissionen eller bolagsbildningen skett.

Tänk på

Det är inte nödvändigt att fastställa det exakta värdet för apportegendomen, revisorn behöver bara uttala sig om att egendomen inte blivit upptagen till ett högre värde än marknadsvärdet.

Lagar och regler

2 kap. 5, 6 och 19 §§ aktiebolagslagen (2005:551)