Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Apportemission

Definition

Apportemission är en emission där ett aktiebolag ger ut aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Betalningen kallas då Apportegendom och kan vara till exempel maskiner, varor, immateriella rättigheter, en affärsverksamhet eller aktier i andra bolag. Apportegendomens värde ska minst motsvara ökningen av aktiekapitalet.

Apportemission är ett alternativ till en Kontantemission och innebär utökade regler och handläggning vid emissionen. Apportemission kan bland annat användas när en existerande rörelse ombildas till aktiebolag eller för att förvärva ett annat företag med bolagets egna aktier.

Apportemission är något annat än en Kvittningsemission, även om fordringar i och för sig kan vara apportegendom.

Apportemission kan göras vid utgivning av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Det är dock inte tillåtet att betala aktier med apportegendom när de tecknas med utnyttjande av en Teckningsoption.

Reglerna för apportemission överensstämmer med reglerna om bildande av aktiebolag med tillskjutande av apportegendom.

Vid apportemissioner tillkommer framförallt problemet med att värdera apportegendomen. Egendomens värde måste vara lika stor eller större än ökningen av aktiekapitalet för att Kapitalskyddsreglerna inte ska urholkas. Till värderingsproblemet kommer också att egendomen ska överföras till bolaget på ett rättsligt korrekt sätt, så att ingen annan kan göra anspråk på den efter emissionen.

Styrelsens redogörelse

Insyn i värderingen och överföringen görs möjlig för aktieägare och bolagets fordringsägare genom att aktiebolagslagen har extra krav på informationen vid apportemissioner. Förslaget till emission ska kompletteras med en redogörelse från styrelsen för omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen. Av redogörelsen ska följande information framgå:

  • Hur värdet på apportegendomen har bestämts.

  • Vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen.

  • Om en person avses i en apportbestämmelse ska namn, person- eller organisationsnummer och hemvist finnas med.

  • Det värde som apportegendomen kommer att få i balansräkningen.

  • Antalet aktier i bolaget, eller annan ersättning, som ska lämnas för apportegendomen.

  • Om ett avtal mellan bolag och aktietecknare träffats rörande apportegendomen (apportavtal) ska en kopia bifogas, eller göras tillgänglig.

  • Om apportegendomen är en affärsverksamhet ska resultat- och balansräkningar för de två senaste åren bifogas.

Revisorns yttrande

Styrelsens redogörelse för värdet ska granskas av en revisor, till exempel bolagsrevisor. Revisorn ska lämna ett skriftligt yttrande omegendomen och ombetalningen där han eller hon uttalar sig om följande:

  • Beskrivning av apportegendomen.

  • Att all egendom har tillförts bolaget.

  • Att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

  • Vilken metod som används vid värdering av egendomen.

  • Att egendomen inte värderats högre än det verkliga värdet (marknadsvärdet) för bolaget.

  • Anmärkningar om det finns svårigheter med att uppskatta värdet på egendomen.

Övriga regler vid apportemission

Apportemission fattas av bolagsstämman med enkel majoritet, trots att inte varje aktieägare har rätt att delta i emissionen.

Apportemission sker inte med företrädesrätt för existerande aktieägare, utan det är de personer som har den identifierade egendomen som får teckna aktierna. Det kan inte förutsättas att samtliga aktieägare äger sådan egendom som bolaget har nytta av i sin verksamhet, det vill säga sådan egendom som kan bli apportegendom. Detta medför att apportemission kan utnyttjas av majoritetsaktieägare för att späda ut minoritetens inflytande och andel av bolaget. I de fall värdet av egendomen är svårbedömt och de existerande aktieägarnas innehav påverkas kan ett erbjudande om kontantemission ske vid sidan av apportemissionen.

Om inte reglerna om de extra informationskraven och handlingarna följs vid apportemissionen är bestämmelsen om apport utan verkan mot bolaget, det vill säga aktietecknaren har inte rätt att betala för aktierna med apportegendomen. Aktietecknare kan dock betala för aktierna med kontanta medel. Ifall värdet inte motsvarar minst den ökning av aktiekapitalet som genomförs i emissionen kan styrelseledamöter bli skadeståndsskyldiga om det innebär en skada för bolaget. Aktietecknaren kan bli skyldig att skjuta till ytterligare belopp om det skulle visa sig att apportegendomen inte uppgår till aktiens kvotvärde.

Extra informationskrav vid apportemission

Vid apportemissioner tillkommer framförallt problemet med att värdera apportegendomen. Egendomens värde måste vara lika stor eller större än ökningen av aktiekapitalet för att Kapitalskyddsreglerna inte ska urholkas. Till värderingsproblemet kommer också att egendomen ska överföras till bolaget på ett rättsligt korrekt sätt, så att ingen annan kan göra anspråk på den efter emissionen.

Insyn i värderingen och överföringen görs möjlig för aktieägare och bolagets fordringsägare genom att aktiebolagslagen har extra krav på informationen vid apportemissioner. Förslaget till emission ska kompletteras med en redogörelse från styrelsen för omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen. Av redogörelsen ska följande information framgå:

  • Hur värdet på apportegendomen har bestämts.

  • Vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen.

  • Om en person avses i en apportbestämmelse ska namn, person- eller organisationsnummer och hemvist finnas med.

  • Det värde som apportegendomen kommer att få i balansräkningen.

  • Antalet aktier i bolaget, eller annan ersättning, som ska lämnas för apportegendomen.

  • Om ett avtal mellan bolag och aktietecknare träffats rörande apportegendomen (apportavtal) ska en kopia bifogas, eller göras tillgänglig.

  • Om apportegendomen är en affärsverksamhet ska resultat- och balansräkningar för de två senaste åren bifogas.

Styrelsens redogörelse för värdet ska granskas av en revisor, till exempel bolagsrevisor. Revisorn ska lämna ett skriftligt yttrande omegendomen och ombetalningen där han eller hon uttalar sig om följande:

  • Beskrivning av apportegendomen.

  • Att all egendom har tillförts bolaget.

  • Att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

  • Vilken metod som används vid värdering av egendomen.

  • Att egendomen inte värderats högre än det verkliga värdet (marknadsvärdet) för bolaget.

  • Anmärkningar om det finns svårigheter med att uppskatta värdet på egendomen.

Lagar och regler

2 kap. 7, 9 och 19 §§, 13 kap. 1, 5 och 7-9 §§, 14 kap. 1 och 9-11 §§, 15 kap. 1 och 9-11 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2020 2021 2022
Schablonbelopp 177 100 183 700 187 550

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2020 2021 2022
Räntesats 0,50 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10 0,23

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...