Definition
Apportemission är en emission där ett aktiebolag ger ut aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Betalningen kallas då Apportegendom och kan vara till exempel maskiner, varor, immateriella rättigheter, en affärsverksamhet eller aktier i andra bolag. Apportegendomens värde ska minst motsvara ökningen av aktiekapitalet.
Apportemission är ett alternativ till en Kontantemission och innebär utökade regler och handläggning vid emissionen. Apportemission kan bland annat användas när en existerande rörelse ombildas till aktiebolag eller för att förvärva ett annat företag med bolagets egna aktier.
Apportemission är något annat än en Kvittningsemission, även om fordringar i och för sig kan vara apportegendom.
Apportemission kan göras vid utgivning av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Det är dock inte tillåtet att betala aktier med apportegendom när de tecknas med utnyttjande av en Teckningsoption.
Reglerna för apportemission överensstämmer med reglerna om bildande av aktiebolag med tillskjutande av apportegendom.
Vid apportemissioner tillkommer framförallt problemet med att värdera apportegendomen. Egendomens värde måste vara lika stor eller större än ökningen av aktiekapitalet för att Kapitalskyddsreglerna inte ska urholkas. Till värderingsproblemet kommer också att egendomen ska överföras till bolaget på ett rättsligt korrekt sätt, så att ingen annan kan göra anspråk på den efter emissionen.
Styrelsens redogörelse
Insyn i värderingen och överföringen görs möjlig för aktieägare och bolagets fordringsägare genom att aktiebolagslagen har extra krav på informationen vid apportemissioner. Förslaget till emission ska kompletteras med en redogörelse från styrelsen för omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen. Av redogörelsen ska följande information framgå:
Hur värdet på apportegendomen har bestämts.
Vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen.
Om en person avses i en apportbestämmelse ska namn, person- eller organisationsnummer och hemvist finnas med.
Det värde som apportegendomen kommer att få i balansräkningen.
Antalet aktier i bolaget, eller annan ersättning, som ska lämnas för apportegendomen.
Om ett avtal mellan bolag och aktietecknare träffats rörande apportegendomen (apportavtal) ska en kopia bifogas, eller göras tillgänglig.
Om apportegendomen är en affärsverksamhet ska resultat- och balansräkningar för de två senaste åren bifogas.
Revisorns yttrande
Styrelsens redogörelse för värdet ska granskas av en revisor, till exempel bolagsrevisor. Revisorn ska lämna ett skriftligt yttrande omegendomen och ombetalningen där han eller hon uttalar sig om följande:
Beskrivning av apportegendomen.
Att all egendom har tillförts bolaget.
Att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.
Vilken metod som används vid värdering av egendomen.
Att egendomen inte värderats högre än det verkliga värdet (marknadsvärdet) för bolaget.
Anmärkningar om det finns svårigheter med att uppskatta värdet på egendomen.
Övriga regler vid apportemission
Apportemission fattas av bolagsstämman med enkel majoritet, trots att inte varje aktieägare har rätt att delta i emissionen.
Apportemission sker inte med företrädesrätt för existerande aktieägare, utan det är de personer som har den identifierade egendomen som får teckna aktierna. Det kan inte förutsättas att samtliga aktieägare äger sådan egendom som bolaget har nytta av i sin verksamhet, det vill säga sådan egendom som kan bli apportegendom. Detta medför att apportemission kan utnyttjas av majoritetsaktieägare för att späda ut minoritetens inflytande och andel av bolaget. I de fall värdet av egendomen är svårbedömt och de existerande aktieägarnas innehav påverkas kan ett erbjudande om kontantemission ske vid sidan av apportemissionen.
Om inte reglerna om de extra informationskraven och handlingarna följs vid apportemissionen är bestämmelsen om apport utan verkan mot bolaget, det vill säga aktietecknaren har inte rätt att betala för aktierna med apportegendomen. Aktietecknare kan dock betala för aktierna med kontanta medel. Ifall värdet inte motsvarar minst den ökning av aktiekapitalet som genomförs i emissionen kan styrelseledamöter bli skadeståndsskyldiga om det innebär en skada för bolaget. Aktietecknaren kan bli skyldig att skjuta till ytterligare belopp om det skulle visa sig att apportegendomen inte uppgår till aktiens kvotvärde.
Lagar och regler
2 kap. 7, 9 och 19 §§, 13 kap. 1, 5 och 7-9 §§, 14 kap. 1 och 9-11 §§, 15 kap. 1 och 9-11 §§ aktiebolagslagen (2005:551)