Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Arbetsordning för styrelsen

Definition

Arbetsordning är de fastställda instruktionerna för hur arbetet i en bolagsstyrelse ska läggas upp under det kommande arbetsåret. I publika aktiebolag är det tvingande att styrelsen har en arbetsordning, men i privata aktiebolag och andra bolag är det istället frivilligt.

Arbetsordningen tillkom för att säkerställa att styrelseledamöterna kan ställas till ansvar för brister i bolagets förvaltning. Ett tidigare problem var att det saknades dokumentation som preciserade arbetsfördelning och arbetssätt i bolagsledningen. Lösningen blev att införa regler om skriftliga instruktioner för väsentliga delar av styrelsens förvaltning. Det finns tre typer av skriftliga arbetsinstruktioner som styrelsen måste fastställa: Styrelsens arbetsordning, VD-instruktion och Instruktion om finansiell rapportering.

Upprättande av arbetsordning

I publika aktiebolag ska styrelsen enligt aktiebolagslagen fastställa en skriftlig arbetsinstruktion som upprättas en gång årligen. Normalt sett fastställs arbetsordningen vid det konstituerande sammanträdet som styrelsen har i nära anslutning till att den blivit vald.

Det faller vanligen på styrelsens ordförande att upprätta ett utkast till arbetsordning som styrelsen sedan tar beslut om. Det är ordförandens plikt att bevaka att styrelsen fullgör sin skyldighet att fastställa en arbetsordning. Arbetsordningen behöver inte ändras varje år, många gånger är de flesta delarna av innehållet återkommande från år till år. Styrelsen måste dock fatta ett protokollfört beslut om arbetsordningen en gång per år. Om det uppstår anledning så bör arbetsordningen korrigeras under det löpande året.

I börsbolag och andra bolag krävdes tidigare att arbetsordningen skulle hållas aktuell och relevant, men detaljbestämmelsen har gallrats bort från svensk kod för bolagsstyrning. I vanliga fall behöver dokumentet inte justeras nämnvärt, men möjligheten finns för varje ny styrelse och styrelseledamot att forma reglerna för sitt arbete. En årlig översyn kan dock vara ett bra sätt att hålla arbetsordningen aktuell och färsk i minne hos styrelseledamöterna.

Arbetsordningens innehåll

Styrelsens skriftliga arbetsordning är ett internt dokument inom styrelsen. Det är ett arbetsdokument som externa intressenter normalt inte får tillgång till, utom i de fall styrelsens ansvar är i fråga.

Aktiebolagslagen har endast tre krav på innehållet i en arbetsordning:

  1. Hur arbetet ska fördelas mellan styrelseledamöterna, om så ska ske.

  2. Hur ofta styrelsen ska sammanträda.

  3. I vilken mån suppleanterna ska kallas till möten och delta i arbetet.

Eftersom arbetsfördelning mellan ledamöter och styrelsesuppleanter inte behöver förekomma är det i princip bara mötesfrekvensen som är det tvingande innehållet i arbetsordningen. Men arbetsordningen har ofta ett mer omfattande innehåll som beror på verksamheten, dess omfattning och övriga omständigheter kring bolaget. Arbetsordningen innehåller ofta detaljer kring arbetet i styrelsen som till exempel hur sammankallande av styrelsemöte ska ske, plats för styrelsemöten, tillhandahållande av beslutsunderlag och annat material, Per capsulam, adjungerade ledamöter med mera.

I svensk kod för bolagsstyrning finns en övergripande rekommendation om att styrelsens arbetsformer ska vara fastställda, tydliga och väldokumenterade, vilket är ett kvalitetskrav på bland annat arbetsordningar. I koden krävs att arbetsordningen ska innehålla regler om arbetsuppgifter, beslutanderätt och rapportering i styrelseutskott i det fallet sådana utskott bildats.

Exempel på arbetsordningens rubriknivåer (Almi)

A. Styrelsens arbetsordning

1. Allmänt

2. Konstituerande styrelsemöte

3. Övriga styrelsemöten

4. Sekretess, protokoll m.m.

5. Ordförandens uppgifter

B. Instruktion för arbetsfördelning

1. Styrelsen

2. VD

C. Kommunikation

1. Pressmeddelanden och offentliga uttalanden

2. Intern kommunikation

Lagar och regler

8 kap. 46, 46 a och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

7.1 Svensk kod för bolagsstyrning