Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Befogenhet

Definition

Befogenhet är vad en uppdragstagare får lov att göra för sin uppdragsgivare. I bolagsrätten kan det till exempel röra sig om vad en särskild firmatecknare har fått för instruktioner om hur denna ska använda rätten att teckna bolagets firma i praktiken.

Befogenhet i bolagsrätten är ett begrepp som, tillsammans med begreppet behörighet, är viktigt för att avgöra gränserna för olika bolagsföreträdares aktiviteter gentemot tredje person. Det rör företrädarna styrelse, verkställande direktör och särskild firmatecknare.

Huvudregeln om företrädare överskrider sin befogenhet

Om en företrädare överskrider sin befogenhet leder det till att den rättshandling som är ifråga (vanligtvis ett avtal) inte gäller mot bolaget, under förutsättning att motparten i avtalet insett eller borde ha insett att företrädaren överträtt sin befogenhet.

Det krävs alltså att motparten är i så kallad ond tro, det vill säga han eller hon vet om att ett fel är begånget. Detta villkor är avgörande för om ett befogenhetsöverskridande blir bindande för bolaget eller inte. Det är bolaget som måste bevisa att motparten varit i ond tro, det vill säga att motparten har kännedom om att befogenheten överskridits. Bolaget blir med andra ord bundet till rättshandlingen om motparten är i god tro även om företrädaren överskridit sin befogenhet.

Legala befogenhetsregler

Befogenhet uppkommer inte bara i särskilda instruktioner till bolagsföreträdarna. En särskild form av befogenhetsregler finns upptagna direkt i aktiebolagslagen. Det är bland annat lagens likhetsprincip, generalklausuler och jävsbestämmelser. Det innebär exempelvis att om en företrädare är jävig så gäller inte rättshandlingen om bolaget kan visa att motparten kände till företrädarens jävssituation.

Undantag vid överskridande av befogenhet

Det finns dock ett undantag från huvudregeln. Undantaget gäller under två förutsättningar:

  1. Företrädaren är antingen styrelsen eller den verkställande direktören.

  2. Befogenheten består i en föreskrift om bolagets verksamhet, en föreskrift i bolagsordningen eller en föreskrift från ett annat överordnat bolagsorgan.

Om båda dessa förutsättningar är uppfyllda så gäller inte huvudregeln om befogenhetsöverskridande. Det innebär att rättshandlingen gäller mot bolaget trots att motparten känner till (är i ond tro om) överskridandet av befogenheten. Bolagsledningens rättshandlingar i strid mot föreskrifter i bolagsordningen eller från överordnat bolagsorgan leder därmed aldrig till ogiltighet.

Tänk på

Undantaget gäller inte särskild firmatecknare. Bolaget kan angripa en rättshandling som ingåtts av särskild firmatecknare och innebär ett befogenhetsöverskridande om motparten är i ond tro.

Exempel 1

Greta är inköpschef och särskild firmatecknare i Ashmore Bygg AB som tillverkar och säljer prefabricerade hus. Bolaget har under många år haft affärer med en brädgård, Nerang Timber AB, för inköp av material till företagets verksamhet. Vid det senaste mötet med brädgården om det kommande verksamhetsårets inköp får Greta reda på att brädgården ska flytta. På stående fot får Ashmore Bygg erbjudande från brädgården att teckna ett hyresavtal för fastigheten. Eftersom Greta anser att Ashmore Bygg behöver större lokaler undertecknar hon ett femårigt hyresavtal för fastigheten.

Greta har som särskild firmatecknare en vid behörighet men ingen preciserad befogenhet. Även om Nerang Timber har gjort affärer med Greta som representant för Ashmore Bygg har de knappast fog för att tro att hon har befogenhet att teckna ett långfristigt hyresavtal. Om den särskilda firmatecknaren har företagit en rättshandling utanför sin befogenhet och motparten var i ond tro så är rättshandlingen inte bindande gentemot bolaget.

Exempel 2

Bakgrunden är densamma som i Exempel 1 men Greta är istället verkställande direktör i Ashmore Bygg AB.

Greta har som verkställande direktör sin behörighet och befogenhet inom den löpande förvaltningen. Om hyresavtalet rör en flytt av hela bolagets verksamhet ligger det troligen utanför den löpande förvaltningen, om inte styrelsen gett generella VD-instruktioner rörande lokalfrågor eller ett specifikt uppdrag att hitta ny lokal för verksamheten. Nerang Timber har inte fog för att tro att en verkställande direktör har befogenhet att teckna ett långfristigt hyresavtal för att flytta hela sin affärsverksamhet. Verkställande direktören har dock en extraordinär befogenhet som överlappar styrelsens i frågor av stor betydelse eller av osedvanlig beskaffenhet. Oavsett om Greta handlar enligt en specifik instruktion från styrelsen eller inom sin extraordinära befogenhet blir bolaget bundet på grund av undantaget som beskrivits ovan. Om verkställande direktör företagit en rättshandling utanför sin befogenhet och motparten var i ond tro så är rättshandlingen ändå bindande gentemot bolaget.

Lagar och regler

8 kap. 42 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551)