Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Betalningsansvar vid delning av aktiebolag

 

Eftersom Delning innebär att tillgångar och skulder förs över mellan aktiebolag är ansvaret för betalning av skulderna en viktig fråga. Generellt sett innebär reglerna att det finns en risk för ett kvardröjande betalningsansvar för skulder som inte kan betalas för ett överlåtande bolag efter att tillgångarna och skulderna överförts till ett övertagande bolag.

Den fördelning av tillgångar och skulder som beskrivs i en Delningsplan har betydelse för det överlåtande bolagets skulder. Planen ska ange marknadsvärdet av tillgångar och skulder.

Betalningsansvar för övertagande bolag

Om ett övertagande bolag inte kan betala en skuld som det övertagit så ansvarar även övriga övertagande bolag för skulden. De övertagande bolagens ansvar är solidariskt, det vill säga vart och ett av de övertagande bolagen svarar för skulden. Men betalningsansvaret begränsas till marknadsvärdet av det nettobelopp som ett övertagande bolaget tilldelats genom delningen.

Betalningsansvar för överlåtande bolag

Ifall det rör sig om en partiell delning och överlåtande bolag alltså finns kvar efter delningen ansvarar även det överlåtande bolaget för skulden. Det överlåtande bolagets ansvar är solidariskt med andra eventuella övertagande bolag. I detta fall begränsas betalningsansvaret till marknadsvärdet av vad som behållits av det överlåtande bolaget i delningen.

Betalningsansvar för okända skulder

För skulder som inte identifierats och hanterats i delningsplanen svarar de övertagande bolagen fullt ut. Den beloppsbegränsning som gäller vid skulder som upptagits och fördelats i delningsplanen gäller alltså inte. Detta gäller vid partiell delning även för det kvarstående överlåtande bolaget. Detsamma gäller för skulder som inte ens var kända när delningsplanen upprättades, till exempel garanti- eller skadeståndsanspråk.

Betalningsansvaret för okända skulder är solidariskt, en borgenär kan rikta sitt krav om full betalning till vilket som helst av de övertagande bolagen och, i förekommande fall, överlåtande bolag.

Lagar och regler

24 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551)