Definition
Bolagsstämma är ett möte där aktieägarna samlas för att fatta beslut om bolaget. En bolagsstämma är öppen för alla aktieägare.
Bolagsstämmans roll i bolagsstyrning
Bolagsstämman har rollen som högsta beslutande organ i aktiebolaget. Stämmans beslut är inte underställda andra bolagsorgan eller rättssubjekt. Det är från stämman som all aktivitet i aktiebolaget har sitt ursprung. Andra bolagsorgan är beroende av stämmans beslut, för såväl tillsättning av funktionärer som för sina beslut. Det innebär att stämman principiellt sett kan ge direktiv till de olika underlydande bolagsorganen.
Ur bolagsstyrningsperspektiv är stämmans huvudsakliga funktion att fatta beslut, men beslutsfunktionen är relativt komplex:
Stämman ska årligen genom beslut fastställa årsredovisning, fördela bolagets vinst eller förlust och avgöra ansvarsfrihet för bolagsfunktionärer.
Stämman ska se till att bolaget har de funktionärer som behövs i de olika bolagsorganen. Stämman ska bland annat välja styrelseledamöter och revisor. I den moderna bolagsstyrningen är denna funktion understödd av företagets Valberedning.
Stämman ska även kontrollera bolagsorganen. Denna kontrollerande funktion tillgodoses dock delvis genom att stämman utser särskilda kontrollorgan, bland andra revisor eller särskild granskare. Även om stämmans kontrollmakt därmed till stor del är permanent delegerad, kan den även vidta egna kontrollåtgärder, till exempel genom att aktieägarna under stämman ställer frågor, diskuterar och tar initiativ till beslutsärenden. Stämman har även sista ordet i frågor om kontroll eftersom den fattar beslut om eventuellt utkrävande av ansvar för styrelseledamöter och andra funktionärer.
Stämman ska därutöver sätta och utveckla bolagets ramverk, i form av bolagsordningen, kapitalstrukturen och bolagets fortlevnad. Det rör sig om till exempel nyemissioner, fusioner och likvidation.
Däremot ligger inte de strategiska eller affärsmässiga besluten som rör själva verksamheten inom stämmans uppgifter. Aktiebolagslagen bygger på en maktfördelningsprincip. Bolagsstämman ska vare sig leda verksamheten, verkställa besluten eller kontrollera att de verkställs. Dessa funktioner tillkommer andra bolagsorgan.
Tänk på
Bolagsstämman är inte en behörig företrädare för företaget. Aktiebolagslagen har skapat andra organ för denna funktion. När stämman agerar utanför sin beslutande funktion, till exempel genom Anvisningar från bolagsstämma, är det viktigt att ta hänsyn till restriktionerna som kommer från varje bolagsorgans funktioner.
Olika typer av bolagsstämma
Det finns fyra typer av bolagsstämma:
Årsstämma
Ordinarie bolagsstämma
Extra bolagsstämma
Fortsatt bolagsstämma
En Ordinarie bolagsstämma är en bolagsstämma som är hållas på grund av en bestämmelse i lag eller bolagsordning. Den viktigaste ordinarie stämman är Årsstämma, som ska hållas inom sex månader efter varje räkenskapsårs utgång och där styrelsen har till uppgift att lägga fram årsredovisningen. En Extra bolagsstämma ska hållas om det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie stämma. Om en bolagsstämma drar ut på tiden kan den pågående bolagsstämman besluta att hålla en Fortsatt bolagsstämma en senare dag.
Gemensamma regler för bolagsstämmor
Det finns flera grundregler som i stor utsträckning är gemensamma för alla bolagsstämmor. Det är regler om närvaro, plats, kallelse, initiativrätt, upplysningsplikt, dagordning, röstregler, protokoll och klander. De flesta av reglerna behandlas i separata sökord i boken, men här beskrivs några grunder som vägledning.
Beslutsrätt. Den första regeln i aktiebolagslagens kapitel om bolagsstämma stadgar att aktieägarna har rätt att besluta i bolagets angelägenheter och att den rätten utövas på bolagsstämman. Regeln är både en rättighet och en begränsning. Stämman är det exklusiva organ som ger aktieägarna inflytande över beslutsfattande och förvaltning i aktiebolaget. Ur ett rent bolagsrättsligt perspektiv kan aktieägarna inte utöva direkt styrning av verksamheten.
Tänk på
Det föreligger inga krav på att det måste finnas ett minsta antal närvarande aktieägare för att bolagsstämman ska vara beslutsför. En bolagsstämma kan alltså ta beslut med endast en närvarande aktieägare.
Närvarorätt. Aktieägarens rätt till närvaro på stämman är en avgörande punkt. Närvarorätt tillkommer en person som är ägare till aktier och som kan legitimera sig som sådan genom att vara införd i aktieboken, men ibland behövs en föranmälan, Rätt att deltapå bolagsstämma. En aktieägare har rätt att delta genom Ombudpå bolagsstämma och att ha med sig Biträdepå bolagsstämma.
Tid och plats. Aktieägarens praktiska möjligheter att komma på bolagsstämman är styrda av tiden och platsen för bolagsstämman. Tid för bolagsstämma kan variera, men genom reglerna för Kallelse till bolagsstämma får aktieägaren alltid en viss förvarning om att en stämma ska hållas. Plats för bolagsstämma är mer strikt reglerad och måste i princip hållas på den ort där bolagets styrelse har sitt säte enligt bolagsordningen.
Kallelse. För att aktieägarna ska känna till förutsättningarna för att delta på en bolagsstämma måste styrelsen utfärda en Kallelse till bolagsstämma. Kallelsen innehåller dels formalia för Rätt att delta på bolagsstämma, dels vilka ärenden som ska behandlas på stämman och förslag till beslut. De senare sammanfattas i ett förslag till dagordning.
Dagordning. Dagordning är den numrerade förteckning över vilka ärenden som ska behandlas på en bolagsstämma. Ett förslag till dagordning ska finnas med i kallelsen och sedan godkännas av stämman. I princip kan stämman inte fatta beslut i ärenden som inte upptagits i kallelsens förslag till dagordning.
Initiativ och frågor. Aktieägare har rätt att få upp viktiga frågor på en bolagsstämma. Det kan ske genom att under vissa förutsättningar Begära bolagsstämma hos antingen styrelsen eller Bolagsverket. Det kan också ske genom att aktieägaren genom sin Initiativrätt till ärende förmår styrelsen att inkludera ett ärende i kallelsen till en bolagsstämma. Genom sin Frågerättför aktieägare kan aktieägare få information från bolagsledningen på själva stämman.
Rösträtt. Varje aktie representerar en eller flera röster som används vid Röstning på bolagsstämma. Stämmans beslut är normalt det förslag som godkänns av mer än hälften av rösterna på bolagsstämman. Det finns dock många olika Kvorumregler som kan förändra majoritetskraven vid röstningen.
Protokoll. En redogörelse för stämmans genomförande och beslut ska finnas nedtecknad i ett Protokollpå bolagsstämma. Ordföranden för stämman kan själv föra protokoll, men det är vanligt att han eller hon utser en särskild Protokollförarepå bolagsstämma. Protokollet ska verifieras av en Justerarepå bolagsstämma som valts av bolagsstämman.
Klander. Ett beslut som tagits på formellt eller materiellt felaktiga grunder kan överklagas till domstol, så kallat Klander. Klandertalan måste dock väckas inom tre månader från det att beslutet fattades, om det inte rör några särskilda felaktigheter som betraktas som en Nullitet.