Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Dagordning på bolagsstämma

Definition

Dagordningen är den lista över alla ärenden och frågeställningar som ska behandlas på en bolagsstämma.

Förslag till dagordning

Ett förslag till dagordning ska ingå i Kallelse till bolagsstämma. Det är styrelsen som utfärdar kallelsen och som även sätter ihop förslaget till dagordning. I dagordningen ska det tydligt framgå vilka ärenden som kommer på bolagsstämman. Varje ärende ska vara numrerat. Det finns alltså ett krav på en viss form och lättfattlighet i utkastet till dagordning, en aktieägare ska enkelt kunna bedöma vad stämman kommer att handla om. En aktieägare kan själv begära att få ett ärende infört i dagordningen för stämman, Initiativrätt till ärende.

Kallelsen ska även redovisa huvuddragen i de förslag som lagts fram i anslutning till dagordningens ärenden. Om förslaget rör en fråga som är av mindre betydelse för bolaget behöver den dock inte finnas med i kallelsen. Det kan till exempel vara en fråga som inte har någon större ekonomisk betydelse eller som inte påverkar bolagsstyrningen. Förslag i anslutning till ett ärende om ändring av bolagsordningen ska alltid finnas med i kallelsen.

Tänk på

Alla ärenden som ska behandlas på stämman ska ingå i dagordningen, även sådana ärenden som är obligatoriska enligt lag eller bolagsordning.

Det är vanligt att bolagsordningen innehåller en bestämmelse om vilka ärenden som ska förekomma vid en årsstämma eller en ordinarie bolagsstämma. Denna uppräkning av ärenden blir därmed stommen till den dagordning som ska föreslås i kallelsen. Det var tidigare ett lagkrav att bolagsordningen skulle föreskriva vilka ärenden som var obligatoriska vid stämman, men den regeln har slopats i 2005 års aktiebolagslag. Många bolagsordningar har dock kvar bestämmelsen och den måste därmed efterlevas.

Exempel från dagordning i Sandvik AB (publ)

§ 11

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. val av ordförande vid stämman;

2. upprättande och godkännande av röstlängd;

3. val av en eller två justeringsmän;

4. godkännande av dagordning;

5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

7. fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

8. fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar;

9. beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

10. bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter;

11. i förekommande fall bestämmande av antalet revisorer;

12. fastställande av arvoden åt styrelsen och i förekommande fall revisorerna;

13. val av styrelse samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter;

14. övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Se mer om Ärende och förslag på bolagsstämma.

Beslut om dagordning

Utkastet till dagordning kan revideras på stämman. För att ett utkast till dagordning ska bli till vägledning för stämman måste det läggas fram och därefter godkännas av bolagsstämman. Godkännandet sker genom ett beslut med Enkel majoritet.

Dagordningens betydelse

Grundregeln är att bolagsstämma inte får fatta beslut i ärenden som inte finns upptagna i förslaget till dagordning (jämför dock till exempel Ordningsfråga). Aktiebolagslagen reglerar fel i kallelse med ett förbud för stämman att besluta i ärende om reglerna för kallelse har åsidosatts, bland annat att dagordningen är bristfällig. Även om dagordningen är felaktig kan dock ett ärende avgöras om samtliga aktieägare som berörs av felet samtycker till att det behandlas på stämman.

Bolagsstämman får ändra i dagordningen, men bara i begränsad omfattning:

  • Stämman får ändra ordningen på ärendena, men ärendenas numrering får inte ändras. Det innebär att ärendena exempelvis behandlas i ordningen 8, 9, 7, 10 om stämman så beslutat.

  • Stämman får besluta i ärenden som är obligatoriska enligt lag eller bolagsordning.

  • Stämman får besluta i ärenden som tillhör det grundläggande minoritetsskyddet, till exempel förslag till Särskild granskning. En aktieägare kan framställa ett sådant förslag men stämman avgör var i dagordningen det ska infogas.

  • Stämman får ta upp ärenden för information eller till diskussion utan att något beslut fattas.

Är ärendet inte obligatoriskt enligt lag eller bolagsordning kan det bordläggas för att återkomma på en senare stämma eller till och med strykas från dagordningen. Notera dock att ett ärende som tillkommit genom aktieägarens initiativrätt är obligatoriskt för stämman att behandla.

Lagar och regler

7 kap. 16, 24 och 30 §§ aktiebolagslagen (2005:551)