Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Ersättningsriktlinjer

Definition

Ersättningsriktlinjer är ett bolags ramar för ersättningar och utbetalningar till bolagets ledande befattningshavare. Ersättningsriktlinjer kallas även ersättningspolicyer. Beslutet om ersättningsriktlinjer ska fattas vid årsstämman. I aktiebolagslagen och ersättningsreglerna finns bestämmelser som föreskriver vad riktlinjerna ska innehålla.

Både aktiebolagslagen och årsredovisningslagen innehåller bestämmelser om innehållet och offentliggörande av ersättningsriktlinjer. Lagarna innehåller inga regler om hur ersättningsfrågor ska beredas, däremot finns sådana regler i Svensk kod för bolagsstyrning, där det finns regler om Ersättningsutskott.

Förslag till och beslut om ersättningsriktlinjer

I börsbolag ska styrelsen upprätta ett förslag till riktlinjer. Förslaget ska upprättas när det finns behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna i bolaget, men minst vart fjärde år. Vad som är väsentliga förändringar får bedömas från fall till fall. Också en aktieägare kan lämna förslag till riktlinjer ( Initiativrätt till ärende).

Ifall tidigare beslutade riktlinjer inte har följts ska förslaget även innehålla information om avvikelsen och skälet till denna finnas i förslaget.

Om ersättningen ska vara rörlig måste förslaget innehålla information om vad bolagets åtaganden kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.

Beslutet om ersättningsriktlinjerna fattas på årsstämma med enkel majoritet. Om stämman inte fattar något beslut om nya riktlinjer fortsätter de tidigare riktlinjerna gälla till nästa årsstämma. Om stämman inte fattat beslut trots att styrelsen föreslagit nya riktlinjer ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lägga fram ett nytt förslag om riktlinjer. Nya riktlinjer kan då också läggas fram och beslutas vid en extrastämma.

Riktlinjernas innehåll

Enligt aktiebolagslagen ska det i riktlinjerna förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet (övergripande mål). Riktlinjerna ska ge en helhetsbild över de olika ersättningarna som kan komma att betalas så att stämman kan ta ett välgrundat beslut. Lagens bestämmelser om vad förslag och beslut till riktlinjernas kvalitativa innehåll.

Riktlinjerna ska innehålla:

  • beskrivning av former av ersättning och deras andel,

  • avtalstid och uppsägningstid,

  • kriterier för rörlig ersättning och hur de bidrar till de övergripande målen för riktlinjerna,

  • villkor för aktiebaserad ersättning och hur de bidrar till de övergripande målen för riktlinjerna,

  • förklaring hur lön och anställningsvillkor beaktats i riktlinjerna,

  • beskrivning av beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt undvika intressekonflikter,

  • om en översyn gjorts, beskrivning av betydande förändringar och beaktande av aktieägarnas synpunkter.

Bestämmelserna om förslag och beslut om ersättningsriktlinjer omfattar inte ersättningar och transaktioner som beslutas i en annan ordning. De omfattar alltså inte bland annat transaktioner enligt Leo-reglerna, Närståendetransaktioner och styrelsearvoden.

Undantag från ersättningsriktlinjer

Riktlinjerna kan öppna för att styrelsen tillfälligt får frångå dem, om det är tydligt vilka delar det rör sig om och hur styrelsen ska hantera detta. Riktlinjerna måste alltså ange ramarna för styrelsens möjlighet att göra undantag och styrelsens hantering av sådana ärenden, till exempel beloppstak och beskrivningar av situationer då undantag kan behövas. Avvikelser får dock enligt lagen endast ske i enskilda fall där det finns särskilda skäl och där det är nödvändigt för bolagets ekonomiska bärkraft eller bolaget långsiktiga intressen och hållbarhet. Normalt sett accepteras inte skäl som kunnat förutses när riktlinjerna beslutades. Ett exempel på en situation då en avvikelse kan vara försvarbar är att bolaget behöver rekrytera en ny verkställande direktör och det är nödvändigt att erbjuda ersättning som avviker från de gällande riktlinjerna på grund av marknadsläge eller brådska.

I det fall styrelse eller verkställande direktör fattar beslut om ersättning som ligger utanför ramarna i riktlinjerna kan inte bolaget göra gällande att ersättningen är ogiltig gentemot den ledande befattningshavaren (se undantagen vid överskridande av Befogenhet). En skadlig överträdelse av riktlinjerna kan dock leda till skadeståndsskyldighet.

Beslutade avvikelser ska redovisas i bolagets Ersättningsrapport. Avvikelser från gällande riktlinjer och en bedömning av skälen bakom dem ska årligen redovisas i revisorernas yttrande (se nedan).

Ersättningsriktlinjer i förvaltningsberättelsen

Enligt årsredovisningslagen ska riktlinjerna ska redovisas i Förvaltningsberättelsen. Där ska finnas de senast beslutade riktlinjerna samt i förekommande fall styrelsens förslag till nya riktlinjer.

Utvärdering och uppföljning

Ersättningsutskottet ska följa upp och utvärdera riktlinjerna. Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en Ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Bolagets revisor ska senast tre veckor före årsstämman lämna ett yttrande om föregående års riktlinjer har följts. Om revisorn anser att riktlinjerna inte har följts ska han eller hon även ange skälen till denna bedömning.

Lagar och regler

7 kap. 61 §, 8 kap. 51-54 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

6 kap. 1 a § årsredovisningslagen (1995:1154)

9.1 Svensk kod för bolagsstyrning

Art 9a pkt 6 Europaparlamentet och rådets direktiv (2017/828/EU) om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang

Förslag till och beslut om ersättningsriktlinjer

I börsbolag ska styrelsen upprätta ett förslag till riktlinjer. Förslaget ska upprättas när det finns behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna i bolaget, men minst vart fjärde år. Vad som är väsentliga förändringar får bedömas från fall till fall. Också en aktieägare kan lämna förslag till riktlinjer ( Initiativrätt till ärende).

Ifall tidigare beslutade riktlinjer inte har följts ska förslaget även innehålla information om avvikelsen och skälet till denna finnas i förslaget.

Om ersättningen ska vara rörlig måste förslaget innehålla information om vad bolagets åtaganden kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.

Beslutet om ersättningsriktlinjerna fattas på årsstämma med enkel majoritet. Om stämman inte fattar något beslut om nya riktlinjer fortsätter de tidigare riktlinjerna gälla till nästa årsstämma. Om stämman inte fattat beslut trots att styrelsen föreslagit nya riktlinjer ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lägga fram ett nytt förslag om riktlinjer. Nya riktlinjer kan då också läggas fram och beslutas vid en extrastämma.

Riktlinjernas innehåll

I aktiebolagslagen finns även regler om riktlinjernas innehåll. I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Riktlinjerna ska ge en helhetsbild över de olika ersättningarna som kan komma att betalas så att stämman kan ta ett välgrundat beslut. Lagens bestämmelser om vad förslag och beslut till riktlinjernas kvalitativa innehåll.

Riktlinjerna ska innehålla:

  • beskrivning av former av ersättning och deras andel,

  • avtalstid och uppsägningstid,

  • kriterier för rörlig ersättning och hur de bidrar till det övergripande syftet för riktlinjerna,

  • villkor för aktiebaserad ersättning och hur de bidrar till det övergripande syftet för riktlinjerna,

  • förklaring hur lön och anställningsvillkor beaktats i riktlinjerna,

  • beskrivning av beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt undvika intressekonflikter,

  • om en översyn gjorts, beskrivning av betydande förändringar och beaktande av aktieägarnas synpunkter.

Bestämmelserna om förslag och beslut om ersättningsriktlinjer omfattar inte ersättningar och transaktioner som beslutas i en annan ordning, det gäller bland annat transaktioner enligt Leo-reglerna, Närståendetransaktioner och styrelsearvoden.

Undantag från ersättningsriktlinjer

Riktlinjerna kan öppna för att styrelsen tillfälligt får frångå dem om det är tydligt vilka delar det rör sig om och hur styrelsen ska hantera detta. Riktlinjerna måste alltså ange ramarna för styrelsens möjlighet att göra undantag och styrelsens hantering av sådana ärenden, till exempel beloppstak och beskrivningar av situationer då undantag kan behövas. Avvikelser får dock enligt lagen endast ske i enskilda fall där det finns särskilda skäl och där det är nödvändigt för bolagets ekonomiska bärkraft eller bolaget långsiktiga intressen och hållbarhet. Normalt sett accepteras inte skäl som kunnat förutses när riktlinjerna beslutades. Ett exempel på en situation då en avvikelse kan vara försvarbar är att bolaget behöver rekrytera en ny verkställande direktör och det är nödvändigt att erbjuda ersättning som avviker från de gällande riktlinjerna på grund av marknadsläget eller brådskan.

Om styrelsen eller verkställande direktör gör en avvikelse som ligger utanför ramarna i riktlinjerna kan dock inte bolaget göra gällande att ersättningen är ogiltig gentemot den ledande befattningshavaren (se undantagen vid överskridande av Befogenhet). En skadlig överträdelse av riktlinjerna kan dock leda till skadeståndsskyldighet.

Beslutade avvikelser ska redovisas i bolagets Ersättningsrapport. Avvikelser från gällande riktlinjer och en bedömning av skälen bakom dem ska årligen redovisas i revisorernas yttrande (se nedan).

Ersättningsriktlinjer i förvaltningsberättelsen

Enligt årsredovisningslagen ska riktlinjerna ska redovisas i Förvaltningsberättelsen. Där ska finnas de senast beslutade riktlinjerna samt i förekommande fall styrelsens förslag till nya riktlinjer.

Utvärdering och uppföljning

Ersättningsutskottet ska följa upp och utvärdera riktlinjerna. Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en Ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Bolagets revisor ska senast tre veckor före årsstämman lämna ett yttrande om föregående års riktlinjer har följts. Om revisorn anser att riktlinjerna inte har följts ska han eller hon även ange skälen till denna bedömning.