Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Ersättningsutskott

Definition

Ersättningsutskottet är ett utskott till styrelsen med uppgift att bereda frågor om löner och ersättningar till ledande befattningshavare i bolaget. Ersättningsutskott ska finnas i börsbolag enligt svensk kod för bolagsstyrning, men är frivilligt i andra bolag.

Ersättningsutskottet är ett av de nya organen i bolagsstyrningen. Syftet är att öka beslutskvalitet och transparens för löner och ersättningar till ledande befattningshavare i näringslivet. Utskottet är en del av det system som ska se till att ersättningar beslutas genom formaliserade och öppna processer, där Ersättningsriktlinjer och Ersättningsrapport är andra delar.

Ersättningsutskottets ställning och roll

Ersättningsutskottet är ett organ underordnat styrelsen och ska följa de anvisningar som styrelsen lämnar, bland annat Arbetsordning för styrelsen. Utskottet tillsätts med styrelseledamöter, men utskottet får inte bestå av ledamöter som är beroende av bolaget eller företagsledningen.

Ersättningsutskottet finns framförallt för börsbolag och andra bolag som följer svensk kod för bolagsstyrning. Utskottets ställning och roll bestäms främst i detta regelverk. Aktiebolagslagen innehåller inte några särskilda regler om ersättningsutskott utöver de allmänna reglerna om arbetsfördelning i bolagsledningen, VD-instruktion. Aktiebolagslagen och årsredovisningslagen har vissa regler kring ersättningar till ledande befattningshavare som ersättningsutskottet måste ta hänsyn till.

Tillsättande av ersättningsutskott

Börsbolags styrelser ska inrätta ett ersättningsutskott.

Det finns två modeller för att fullgöra arbetet. Styrelsen kan som alternativ till ett separat utskott välja att ta hand om utskottets uppgifter själv om styrelsen anser att det är mer ändamålsenligt. Om hela styrelsen utför utskottets arbetsuppgifter får inte någon styrelseledamot som samtidigt ingår i företagsledningen delta i arbetet med ersättningsfrågorna.

Det finns inga regler om antalet ledamöter i ersättningsutskottet, vilket det gör beträffande andra liknande organ. Det finns inget hinder för styrelseordföranden att samtidigt vara ordförande i ersättningsutskottet. Övriga ledamöter av utskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och företagsledningen, Oberoende styrelseledamot. Det finns därmed stora friheter vad gäller sammansättningen av utskottet, där den enda restriktionen är intressekonflikter gentemot företagsledningen.

Ersättningsutskottet kan anlita utomstående uppdragstagare för att hjälpa till med arbetet. I sådana fall måste utskottet försäkra sig om att det inte föreligger någon intressekonflikt genom andra uppdrag som denna kan ha för bolaget och företagsledningen. Det finns inte något uttryckligt förbud mot sådana relationer mellan utskottets uppdragstagare och bolaget, men de måste bedömas utifrån eventuella intressekonflikter som kan uppstå med uppdragstagarens nya roll som ledamot i utskottet.

Arbetsuppgifter för ersättningsutskott

Svensk kod för bolagsstyrning räknar upp ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter. Utskottet ska:

  • Bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för företagsledningen.

  • Följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för företagsledningen.

  • Följa och utvärdera tillämpningen av ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare och gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Med ersättning avses här fast lön och arvode, rörliga ersättningar, vilket inkluderar aktier och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, pensionsavsättningar och andra ekonomiska förmåner.

Ersättningsutskottet rapporterar till styrelsen. Det finns inga bestämmelser om hur denna rapportering ska ske, men det får förmodas att detta sker på ett strukturerat sätt, det vill säga regelbundet och, i den mån så behövs, skriftligt.

Lagar och regler

9.1-3 Svensk kod för bolagsstyrning