Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Fondemission

Definition

Fondemission är en ökning av aktiekapitalet i ett aktiebolag som sker utan att nya tillgångar skjuts till. Istället är ökningen en bokföringsteknisk omföring.

Fondemissionen görs för att visa en starkare kreditvärdighet genom att bolaget får ett högre aktiekapital. En kreditgivare kan kräva att bolaget binder upp mer kapital och visar att man inte avser att dela ut kapitalet till aktieägarna. Fondemission kan även göras för att aktieägarna ska få fler aktier vilket kan underlätta omsättningen (aktiespridning). En fondemission kan dock medföra att bolaget vid framtida förluster måste träda in i reglerna om Tvångslikvidation tidigare än annars varit fallet.

Grunderna för fondemission

Fondemission kan innebära att aktiekapitalet förstärks på tre olika sätt:

  1. Överföring från annat Bundet eget kapital än aktiekapitalet, nämligen reservfonden, den bundna överkursfonden, uppskrivningsfonden eller fonden för utvecklingsavgifter.

  2. Överföring från Fritt eget kapital, till exempel den fria överkursfonden eller balanserad vinst.

  3. Uppskrivning av en anläggningstillgång.

En fondemission kan ske genom att nya aktier ges ut ( Fondaktier) eller utan att aktier ges ut. Oavsett om aktier ges ut eller inte så kommer aktieägarna ha samma proportionella innehav som tidigare och därmed samma inflytande över bolaget. Se exempel nedan.

Fondemission

Det är bolagsstämman som fattar beslut om att genomföra en fondemission. Beslutet fattas med enkel majoritet. Om bolagsordningen måste ändras, främst till följd av ändring av aktiekapitalets gränser, måste dock beslutet fattas med kvalificerad majoritet och med beaktande av reglerna för ändring av Bolagsordning.

Företrädesrätt till aktieägare

Fondemission kan ske utan att aktier ges ut och då behåller de existerande aktieägarna automatiskt sin andel av aktier och röster. Om fondemissionen leder till utgivning av aktier kan dock Företrädesrätt för aktieägare bli en viktig fråga.

Huvudregeln är att aktieägare har rätt till fondaktier i förhållande till det antal aktier han eller hon äger före emissionen. Om bolaget har olika aktieslag som skiljer på aktiernas rätt till vinst eller tillgångar så ska bolagsordningen innehålla bestämmelser om vilken rätt aktieägaren ska ha till nya aktier genom fondemission. Om bolaget har olika aktieslag med andra skillnader, till exempel olika röstvärde, ska fondaktierna ges ut i proportion till det antal aktier som finns i respektive aktieslag.

Det är möjligt att rikta en fondemission till vissa aktieägare, men det kräver att beslutet bifalls av samtliga aktieägare eftersom det innebär en omfördelning av inflytandet i bolaget och en ojämlik behandling av aktieägarna, Likhetsprincipen.

Processen vid fondemission

Steg

Aktivitet

Handlingar

1.

Förslag till fondemission upprättas

Styrelsen, eller aktieägare, upprättar förslaget som ska innehålla information i enlighet med reglerna om fondemission (se nedan), bland annat belopp som ska tillföras aktiekapitalet, utgivande av fondaktier och varifrån beloppet hämtas (se nedan).

• Förslag till fondemission, inklusive särskilda informa- tionskrav

2.

Kallelse till bolagsstämma

Styrelsen utfärdar en kallelse enligt reglerna i lag och bolagsordning, Kallelse till bolagstämma.

• Kallelse

• Dagordning

• Förslag till beslut om fondemission

3.

Underrättelse om förslag

Underlag för beslutet görs tillgängligt minst två veckor före bolagsstämman. Kopior ska genast och utan kostnad skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För börsbolag gäller att handlingarna ska vara tillgängliga tre veckor före stämman och de ska även göras tillgängliga på bolagets webbplats.

• Förslag till beslut om fondemission

Steg

Aktivitet

Handlingar

4.

Beslut på bolagsstämma

Eventuellt fattar stämman först ett beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets storlek så att fondemissionen ryms inom ett rörligt aktiekapital.

Stämman fattar beslut om fondemission med Enkel majoritet om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Beslutet ska innehålla samma information som finns med i förslaget till fondemission.

• Protokoll

• Röstlängd

5.

Anmälan till Bolagsverket

Beslutet ska genast anmälas för registrering hos Bolagsverket.

Anmälan sker på Bolagsverkets blankett nr 823, Fond- emission. Avgiften är 900 kronor.

• Bolagsverkets blankett nr 823

• Stämmoprotokollmed beslut om fondemission

• Senast fastställd balans- räkning

• Ev.nybolagsordning

6.

Genomförande av bokföringsåtgärder

Aktiekapitalet ökar när beslutet har registrerats av Bolagsverket. Bolaget ska då vidta nödvändiga bokföringsåtgärder.

• Grundbok och huvudbok

• Balansräkning

7.

Ev. införing i aktieboken

Om nya aktier ges ut ska dessa genast efter registre- ringen av fondemissionsbeslutet föras in i aktieboken. I avstämningsbolag ska anmälan till bolagets värde- papperscentral göras genast.

• Aktiebok

• Avstämningsregister

8.

Ev. utlämning av fondaktier

Om nya aktier ska ges ut ska de lämnas till aktieägaren som kontaktar styrelsen.

• Ev.aktiebrev

9.

Ev. försäljning av fondaktie

En aktieägare har fem år på sig att hämta ut fondaktier. Om aktieägare inte inom denna tid hämtat aktierna ska styrelsen uppmana aktieägaren att hämta ut aktien inom ett år, men därefter sälja den (se nedan).

• Skriftlig uppmaning

• Annons

Försäljning av fondaktierätt

Aktieägare har rätt att få ut fondaktie, men det finns ett särskilt förfarande om aktieägaren inte tillvaratar sin rätt.

En aktieägare har fem år på sig att kräva ut sina fondaktier från det att beslutet om fondemission har registrerats hos Bolagsverket. Därefter får bolagets styrelse sälja aktien. När tiden löpt ut ska styrelsen först uppmana aktieägaren att ta ut fondaktien inom ett år och varna henne eller honom att aktien i annat fall kommer att förloras. Uppmaningen kan ske genom brev eller, om adressen inte är känd, annons. Om inte aktieägaren ger sig till känna får styrelsen därefter sälja fondaktien med hjälp av ett värdepappersinstitut. Aktieägaren har därefter ytterligare fyra år på sig att utkräva nettobeloppet från försäljningen, men efter det tillfaller beloppet bolaget.

Användning av fondaktierättsbevis

I det fall en fondemission inte leder till att aktieägare har rätt till hela aktier har han eller hon ändå så kallad fondaktierätt, det vill säga rätten att få ut en fondaktie. Sådan fondaktierätt kan vara rätten att få ut del av fondaktie, men aktier är odelbara. Genom att erhålla fondaktierätter kan aktieägare sälja eller köpa rätter för att lägga samman dem till hela aktier. En aktieägare kan begära ut fondaktierättsbevis, Emissionsbevis, som underlättar denna handel.

Bolaget kan även ordna med en kollektiv hantering av udda fondaktierätter för att sälja dem och distribuera intäkterna till aktieägarna.

Innehåller i förslag om fondemission

Innehållet i förslag och beslut om fondemission beror på om fondaktier ska ges ut vid emissionen eller inte samt vilken typ av bolagsstämma beslutet fattas vid. De handlingar som ska bifogas anmälan och ansökan hos Bolagsverket varierar på motsvarande sätt. Här följer kraven för några av de huvudsakliga alternativen.

Kallelsetillbolagsstamma_3

Om beslutet om fondemission tas vid extra bolagstämma (egentligen annan stämma än sådan stämma som tar beslut om att fastställa resultat- och balansräkning) krävs ytterligare information till aktieägarna.

Kallelsetillbolagsstamma_4

Om fondemissionen ska ske med utgivande av fondaktier ska förslaget innehålla ytterligare information utöver grund- informationen.

Kallelsetillbolagsstamma_5

Lagar och regler

4 kap. 4 §, 11 kap. 4-5 och 9 §§, 12 kap. 1-14 §§ aktiebolagslagen (2005:551)