Definition
Företrädesrätt för aktieägare är den rätt som existerande aktieägare har till nya aktier och andra bolagsrättsliga värdepapper som ett bolag ger ut. Företrädesrätten gäller normalt sett i proportion till aktieägarnas nuvarande aktieinnehav, det vill säga de har rätt att få det antal värdepapper som motsvarar den andel av existerande aktier de äger vid beslutstillfället.
Företrädesrätten kan sägas vara en tillämpning av Likhetsprincipen. Det innebär att aktieägarna ska skyddas i den rådande ställningen gentemot bolaget. Företrädesrätten skyddar nuvarande aktieägare mot utspädning av röstinflytande och ekonomisk avkastning från bolaget.
Företrädesrätt gäller vid följande typer av emissioner:
Fondemission
Nyemission av aktier
Konvertibel
Teckningsoption
Huvudregeln är att den aktieägare som är införd i aktieboken vid tidpunkten för ett emissionsbeslut har företrädesrätt.
Företrädesrätt vid olika aktieslag
Grundregeln är alltså att aktieägare har företrädesrätt till teckning av nya aktier, men finns aktier med olika rätt till tillgångar, vinst eller röster i bolaget krävs att frågan hanteras i bolagsordningen, Aktieslag. Bolagsordningen ska ange vilken företrädesrätt aktieägarna ska ha vid nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. En föreskrift kan antingen innebära lika företrädesrätt (i förhållande till andel av aktiekapitalet) eller olika företrädesrätt. Olika företrädesrätt är en företrädesrätt i förhållande till aktieägarens innehav i det ifrågavarande aktieslaget. Om aktieslagen skiljer sig med hänsyn till ekonomiska rättigheter till vinst eller tillgångar måste bolagsordningen innehålla en bestämmelse om hur fördelning vid fondemission ska ske.
Bolagsordningens regler om företrädesrätt kan utformas på olika sätt. Om alla aktieägare har företrädesrätt till alla nyutgivna aktier, oavsett aktieslag, kallas det lika företrädesrätt. Har en aktieägare företrädesrätt endast till utgivning av aktier i samma aktieslag kallas det primär företrädesrätt. I så fall kan det även finnas en sekundär företrädesrätt som ger aktieägare av andra aktieslag rätten att få rätt till sådana värdepapper som inte aktieägare med primär företrädesrätt gör anspråk på. I sista hand kan fördelningen ske genom lottning.
Undantag från företrädesrätten
Bolagsstämma kan besluta om undantag från företrädesrätten. Det finns många situationer där nuvarande aktieägare inte vill eller inte kan skjuta till mer kapital till bolaget. Det måste därför finnas möjlighet att göra avvikelser så att bolaget kan få in nytt kapital och nya aktieägare.
Avvikelse från företrädesrätten fattas av bolagsstämman med en Kvalificerad majoritet som kräver ett godkännande från två tredjedelar av rösterna vid beslutet och två tredjedelar av aktierna på stämman.
Undantag från företrädesrätten kan vara en Riktad emission, det vill sägaatt andra personer än existerande aktieägare har rätt att få värdepapper i emissionen eller en Oriktad emission, det vill säga att vare sig existerande aktieägare eller definierade utomstående personer har rätt att ta del av emissionen. Vissa typer av avsteg från företrädesrätten har bedömts vara särskilt känsliga och kräva strikta beslutsregler, Leo-reglerna.
Företrädesrätt gäller inte vid Apportemission eftersom det bara är den eller de personer som har den typ av egendom som ska skjutas till i emissionen som har rätt att teckna aktier.
Lagar och regler
4 kap. 3-4 och 37 §§, 12 kap. 2 §, 13 kap. 1-2 §§, 14 kap. 1-2 §§, 15 kap. 1-2 §§ aktiebolagslagen (2005:551)