Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Fusion

Definition

Fusion innebär att två eller flera aktiebolag slås ihop genom att samtliga tillgångar och skulder i bolagen övertas av ett existerande eller nybildat aktiebolag.

De bolag som för över tillgångar och skulder kallas överlåtande bolag och det bolag som tar emot tillgångar och skulder kallas övertagande bolag. Fusionen sker med ersättning till aktieägarna i överlåtande bolag och fusionen innebär att överlåtande bolag upplöses utan likvidation.

Fusionsreglerna är aktiebolagslagens rättsliga lösning på näringslivets ständiga omvandling, konsolidering och transaktioner med affärsenheter. I praktiska sammanhang är dock fusion inte ett särskilt vanligt eller lämpligt verktyg i dessa sammanhang. Fusionsreglerna bygger på att tillvarata de väsentliga skyddsintressen som kan råka i kläm, främst borgenärer och minoritetsaktieägare. Skyddsreglerna vid fusion kan jämföras med frivillig likvidation av aktiebolag.

Tänk på

Det är mycket vanligt att ordet fusion blandas samman med olika typer av bolagsköp och samgåenden. Det är dock inte särskilt vanligt att en fusion, det vill säga det aktiebolagsrättsliga förfarandet, genomförs i samband med bolagsköp (se nedan).

Tre typer av fusionsprocesser

Det finns tre typer av fusionsprocesser:

  1. Absorption - samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera överlåtande bolag övertas av ett existerande övertagande bolag och överlåtande bolag upplöses utan likvidation.

  2. Kombination - två eller flera överlåtande bolag slås ihop genom att samtliga tillgångar och skulder förs över till ett nybildat övertagande bolag och överlåtande bolag upplöses utan likvidation.

  3. Absorption av dotterbolag - samtliga tillgångar och skulder i ett helägt dotterbolag förs över till moderbolaget genom ett förenklat förfarande och dotterbolaget upplöses utan likvidation.

Absorption av dotterbolag är ett förenklat fusionsförfarande, men är en variant av absorption som kan genomföras under förutsättning att dotterbolagets samtliga aktier ägs av moderbolaget. Fusion av dotterbolag är den vanligaste och enklaste formen av fusion.

Fusion

Grundläggande förutsättningar för fusion

Aktiebolagslagens fusionsförfarande rör endast aktiebolag. Fusioner av företag som har andra bolags- eller associationsformer kan inte använda detta förfarande. Det finns dock regler om så kallade gränsöverskridande fusioner där ett svenskt aktiebolag slås ihop med en motsvarande juridisk person inom EES.

Bolagen måste ha samma Redovisningsvaluta för att kunna slås samman i en fusion. Ett eller flera av bolagen kan byta redovisningsvaluta för att möjliggöra en fusion. Det är inte reglerat när under fusionsförfarandet som bolagen måste ha samma redovisningsvaluta, men det är troligt att det måste vara redan vid upprättandet av fusionsplanen.

Eftersom fusionsreglerna rör ”samtliga tillgångar och skulder” går det inte att göra partiella fusioner, det vill säga fusioner där endast en del av tillgångarna förs över till övertagande bolag. Det är dock möjligt att skapa förutsättningar för uppdelning av bolag och partiella överföringar genom användning av reglerna för Delning. I praktiska sammanhang löses dock sådana planer bäst med inkråmsöverlåtelser (se nedan).

Fusion kan även ske om överlåtande bolag är satt i Likvidation, men endast under förutsättning att skiftet av bolagstillgångarna inte är påbörjat. Ett övertagande bolag i en fusion får dock inte vara i likvidation.

Det är inte bara borgenärer och aktieägare som har legitima krav på oförändrad position vid en fusion. Även innehavare av konvertibler och teckningsoptioner ska få minst motsvarande rättigheter i övertagande bolag som de har haft i överlåtande bolag. Reglerna gäller även värdepapper med ”särskilda rättigheter”, vilket kan vara exempelvis finansiella instrument av typen Kapitalandelslån eller Vinstandelslån. Det kan dock finnas bestämmelser i värdepapperna om hur de ska bli hanterade vid en eventuell fusion, till exempel att de ska bli inlösta, och då gäller de bestämmelserna.

Privata aktiebolag kan ansöka direkt om tillstånd att verkställa fusionen om samtliga aktieägare i alla de deltagande bolagen har undertecknat fusionsplanen. Om ett publikt bolag ingår i fusionen måste det ordinarie förfarandet tillämpas där fusionsplanen först registreras hos Bolagsverket innan bolagen kan ansöka om tillstånd att verkställa fusionen.

Fusionsprocessen

Tidsåtgången för en fusionsprocess är minst 3-4 månader från det att fusionsplanen upprättades och skickades in till Bolagsverket. Processen involverar flera kontakter med Bolagsverket, revisorer och bolagens borgenärer samt sammankallande av bolagsstämmor.

En fusionsprocess genomförs generellt sett i följande fem steg:

  1. Bolagens styrelser upprättar en fusionsplan.

  2. Fusionsplanen registreras hos Bolagsverket.

  3. Fusionsplanen godkänns av bolagsstämma.

  4. Fusionsplanen verkställs.

  5. Verkställandet registreras hos Bolagsverket.

På ett övergripande plan kan en fusionsprocess se ut som följer:

Steg

Aktivitet

Handlingar

1.

Upprättande av fusionsplan

En av styrelserna i de deltagande bolagen upprättar en gemensam Fusionsplan. Planen ska undertecknas av minst hälften av styrelseledamöterna i de deltagande bolagen.

• Utkast till fusionsplan

• Beskrivning av tillgångar och skulder som berörs

• Beskrivning av Fusionsvederlag

• Styrelsens redogörelse för viktiga omständigheter

• Ev. avtal med rättighetsinnehavare

• Ev. bolagsordning för nybildat övertagande bolag

2.

Revisorsgranskning av fusionsplan

Fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer för vart och ett av bolagen. Granskningen ska göras även i bolag som inte har bolagsrevisor. Revisor kan, men behöver inte, vara revisor i de deltagande bolagen.

• Revisorsyttrande över fusionsplan

3.

Registrering av fusionsplan

Inom en månad från upprättandet ska fusionsplanen registreras hos Bolagsverket. Det övertagande företaget (vid absorption) eller det äldsta av de deltagande företagen (vid kombination) har ansvar för att lämna in anmälan.

Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare undertecknat den. Fusionsplanen ska alltid registreras om något av de deltagande bolagen är publikt.

Om det övertagande bolaget nybildas genom fusionen kan detta anmälas för registrering redan i detta steg.

• 2021 är avgiften för anmälan om fusion 900 kronor.

• Avgift för fler än ett överlåtande bolag är 500 kronor per bolag.

• Avgift för aktiebolag som nybildas i samband med kombination är 2 200 kronor.

• Bolagsverkets blankett Fusion genom absorption eller kombination, nr 834

• Fusionsplan

• Revisorsyttrande

• Årsredovisningar

• Ev. kompletterande ekonomisk information

• Bolagsverkets blankett Nyregistrering aktiebolag, nr 816

4.

Offentliggörande av registrering

Fusionsplanen registreras av Bolagsverket i aktiebolagsregistret och registreringen offentliggörs. Om planen inte offentliggörs i sin helhet ska den hållas tillgänglig.

• Post- och Inrikes Tidningar

Steg

Aktivitet

Handlingar

5.

Kallelse till stämmor och underrättelse om fusionsplan

Styrelsen utfärdar en kallelse enligt reglerna i lag och bolagsordning, Kallelse till bolagsstämma.

Underlag för beslutet görs tillgängligt minst en månad före bolagsstämmorna. Om samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag är tiden två veckor. Kopior ska genast och utan kostnad skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Börsbolag ska hålla fusionsplanen tillgänglig på sin webbplats under minst en månad innan stämma.

• Kallelse till stämma

• Dagordning

• Fusionsplan

6.

Stämmans godkännande av fusionsplan

Fusionsplanen ska godkännas av stämma i samtliga överlåtande bolag och eventuellt i övertagande bolag. Stämma hålls även i övertagande bolag om det begärs av ägare till minst 5 % av samtliga aktier i bolaget.

Stämma får hållas tidigast en månad efter offentliggörandet om fusionen inkluderar publika aktiebolag och tidigast två veckor för privata aktiebolag.

Stämmans beslut om godkännande av planen fattas med en kvalificerad majoritet om två tredjedelar av rösterna och av aktierna på stämman.

• Kallelse till bolagsstämma

• Stämmoprotokoll

• Röstlängd

• Fusionsplan

7.

Underrättelse till kända borgenärer

När fusionsplanen godkänts av stämman ska bolagen underrätta sina kända borgenärer om fusionen. Borgenärerna har rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs och att fusionen genomförs. Borgenärerna i övertagande bolag behöver inte underrättas om en granskning av revisor visat att det inte finns någon risk för att de inte kommer få betalt för sina fordringar.

• Meddelande till kända borgenärer

Steg

Aktivitet

Handlingar

8.

Ansökan om verkställande av fusion

Det övertagande bolaget ansöker om tillstånd att få verkställa fusionen hos Bolagsverket.

Ansökan ska skickas inom en månad från aktieägarnas beslut om fusion eller senast två år efter att fusionsplanen registrerats.

• 2021 är avgiften för att verkställa en fusion 900 kronor.

• Avgift för fler än ett överlåtande bolag är 500 kronor per bolag.

• Bolagsverkets blankett Fusion genom absorption eller kombination, nr 834

• Fusionsplan

• Intyg om underrättelse till kända borgenärer

• Försäkran om att fusionen inte förbjudits enligt konkurrensregler

• För privata bolag där fusionsplan inte registrerats tidigare krävs ytterligare bilagor

9.

Kallelse på okända borgenärer

Om det inte finns något hinder mot ansökan om att verkställa fusionen kallar Bolagsverket på bolagens kända och okända borgenärer. Kallelsetiden är två månader. Om borgenär motsätter sig fusion inom kallelsetiden lämnar Bolagsverket över ärendet till tingsrätten på den ort där det överlåtande bolaget har sitt säte.

• Post- och Inrikes Tidningar

10.

Tillstånd att verkställa fusionen

Bolagsverket lämnar tillstånd att verkställa fusion efter sin prövning av ärendet.

• Bolagsverkets tillstånd

11.

Fusionens genomförande

De aktiviteter och överföringar som beskrivits i fusionsplanen genomförs. Genomförande ska ske inom två månader från Bolagsverkets tillstånd.

Auktoriserad eller godkänd revisor ska intyga att överlåtande bolags tillgångar lämnats över till övertagande bolag i enlighet med fusionsplanen.

• Fusionsplan

• Eventuella avtal

• Aktieböcker i deltagande bolag

• Intyg från revisorn om överföring av tillgångar

12.

Registrering av genomförd fusion

Övertagande bolag anmäler hos Bolagsverket att fusionen är genomförd. Anmälan ska vara undertecknad av beslutsför styrelse i övertagande bolag.

Ökning av aktiekapitalet i övertagande bolag ska anmälas för registrering samtidigt med anmälan om genomförd fusion.

• 2021 är avgiften för anmälan om genomförd fusion 1 100 kronor.

• Bolagsverkets blankett Fusion genom absorption eller kombination, nr 834

• Intyg från revisor (i original)

En förenklad process gäller vid Absorption av helägt dotterbolag.

Särskilda regler vid fusion

En förutsättning för att kunna genomföra fusionen är att det övertagande bolagets verksamhetsbeskrivning i bolagsordningen omfattar även de överlåtande bolagens verksamhet. En del av förberedelsen är alltså att kontrollera de deltagande bolagens bolagsordningar.

För beslut om godkännande av fusionsplan krävs kvalificerad majoritet om två tredjedelar av rösterna och av aktierna på stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget gäller samma majoritetskrav för omröstning inom varje aktieslag. Om det övertagande bolaget äger aktier i det överlåtande bolaget får dessa aktier vid absorption inte räknas med vid omröstningen om beslutet. Detsamma gäller aktier som innehas av ett koncernföretag i förhållande till det övertagande bolaget.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag gäller striktare majoritetsregler. Det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare röstar för planen och de tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

Verkan av fusion

Efter att överföringarna fullbordats av de deltagande bolagen och Bolagsverket utfört registrering är delningen genomförd. Det innebär följande:

  • Överlåtande bolags tillgångar och skulder (dock ej skadeståndsanspråk enligt aktiebolagslagen) har övergått till det övertagande bolaget.

  • Aktieägare i överlåtande bolag har blivit aktieägare i det övertagande bolaget.

  • Överlåtande bolag upplöses.

  • Vid kombination har det övertagande bolaget bildats.

Praktiska alternativ till aktiebolagsrättslig fusion

Fusion förekommer sällan i praktiken bland annat på grund av att det är en formell och långdragen process med stor inblandning från myndigheter. Det är inte nödvändigt att genomföra en fusion i samband med ett bolagsköp. Ett bolagsköp involverar normalt sett inte en fusion enligt aktiebolagslagens definition. Det vanliga är istället att köparbolaget tillsammans med sina dotterbolag och andra aktieinnehav bildar en Koncern, med styrning och redovisning som en ekonomisk enhet. Fusion är istället ett rent aktiebolagsrättsligt förfarande som kan genomföras för att omstrukturera och konsolidera aktieinnehaven i en koncern. Om det är nödvändigt kommer dotterbolagets verksamhet överföras till moderbolaget genom en koncernintern inkråmsöverlåtelse. Dotterbolaget blir därefter ett Vilande bolag. Eventuellt stängs dotterbolaget ned med en Frivillig likvidation eller försäljning, men det kan vara aktuellt att behålla bolaget för att upprätthålla ett immaterialrättsligt skydd för bolagets firma.

Lagar och regler

23 kap. 1-27 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...