Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Generalklausulerna

Definition

Generalklausulerna är en generell inskränkning av bolagsorganens beslutanderätt i aktiebolagslagen. Generalklausulerna anses vara ett uttryck för den associationsrättsliga Likhetsprincipen. Enkelt uttryckt innebär generalklausulerna att inga personer får orimligt gynnas på bolagets eller aktieägares bekostnad.

De två generalklausulerna har en gemensam utformning men har olika adressater. Generalklausulen för bolagsstämman finns i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen och generalklausulen för styrelsen och andra ställföreträdare finns i 8 kap. 41 § 1 st. aktiebolagslagen.

Bestämmelserna föreskriver att det bolagsorgan eller den funktionär som är ifråga inte får fatta beslut eller företa en rättshandling (till exempel ingå ett avtal) eller annan åtgärd som är:

  1. ”ägnad att ge otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan”, och

  2. ”till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare”.

Bestämmelserna täcker in bolagsorganens och funktionärernas hela kompetensområde, det vill säga alla olika aktiviteter de kan tänkas företa inom sin funktion i bolaget.

Principiellt sett kan därmed tre olika situationer uppkomma:

Otillbörlig fördel för

Nackdel för

Utomstående

Bolaget

Aktieägare

Bolaget

Aktieägare

Annan aktieägare

De missgynnande aktiviteter som drabbar bolaget, drabbar samtidigt samtliga aktieägare i relation till deras aktieinnehav. Men det kan även vara så att aktieägare varit delaktiga i beslutet om aktiviteten och därmed kan tillgodogöra sig någon form av kompensation eller att aktiviteten är neutral från bolagets perspektiv, men övriga aktieägare får en nackdel. Därför behöver generalklausulerna även täcka in situationen där enskilda aktieägare missgynnas.

Bestämmelserna innehåller några centrala begrepp. Begreppet otillbörlighet är kopplat till den fördel som uppstår för aktieägare eller någon annan (det vill säga det är inte nackdelen som ska vara otillbörlig). Grunden för otillbörlig fördel är att det finns ett missförhållande mellan bolagets prestation och motpartens prestation. En strikt affärsmässig transaktion är således inte otillbörlig. Det är inte den formella sidan av affären som är avgörande utan det ekonomiska utfallet av den. Man bör även notera att aktiviteten endast behöver vara ”ägnad att” skapa en otillbörlig fördel. Det innebär att fördelen inte praktiskt behöver realiseras, utan det är tillräckligt att det finns ett sådant syfte eller samband. Det innebär också att transaktioner kan påtalas redan innan de avslutas.

Rättspraxis

Generalklausulerna har bland annat aktualiserats vid nedläggning av bolags verksamhet. Till exempel i rättsfallet NJA 2000 s. 404 där bolagets verksamhet genom ett styrelsebeslut överfördes till ett av majoritetsägaren ägt bolag. Och NJA 2013 s. 1250 där bolagsstämman fattat beslut om likvidation mot en minoritetsaktieägares vilja.

Generalklausulerna gränsar till flera andra regler i aktiebolagslagen. Relationen till Likhetsprincipen är omdiskuterad. Förenklat kan sägas att likhetsprincipen rör viss formell särbehandling av aktieägare, medan generalklausulerna rör materiell särbehandling. Relationen till Förtäckt vinstutdelning innebär att det finns flera sätt att påtala transaktioner som är helt eller delvis utan ersättning till bolaget.

Lagar och regler

4 kap. 1 §, 7 kap. 47 §, 8 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...