Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Granskning i aktiebolag

 

Granskning av bolag är en central fråga inom bolagsstyrningen, nästan lika viktig som beslutsfattandet. Granskningen säkerställer att bland annat räkenskaper, förvaltning och regelefterlevnad fungerar på ett tillfredsställande sätt. Därför finns flera funktioner och nivåer av granskning och tillsynsplikt.

Aktieägarnas och stämmans granskning

Den centrala delen i denna övervakning är en permanent inrättad extern Revision. Det finns dock inneboende problem med bolagsrevisorns självständighet gentemot den bolagsledning han eller hon är satt att granska, vilket föranlett utvecklingen av flera kompletterande granskningsorgan och -institut.

Det finns stora möjligheter för aktieägare, bolagsstämma och bolagsledning att inrätta gransknings- och kontrollinstanser. Det finns en skillnad mellan sådana rättsliga institutioner vilka kan brukas av aktieägarna för att få mer information i speciella forum, bland andra Frågerättför aktieägare och Insynsregeln, och särskilda kort- eller långlivade bolagsorgan som tillsätts av bolagsstämman eller styrelsen.

De fyra granskningsorgan som kan tillsättas direkt av aktieägarna:

Aktieägarnas och bolagsstämmans granskningsorgan

 

Granskningsform

Pluralitetskrav

Enligt god revisionssed

Begränsad granskning

Majoritet

Revision

Lekmannarevisor

Minoritet

Minoritetsrevisor

Särskild granskning

Granskningsorganen har olika arbetsuppgifter i bolaget. Både bolagsrevisorn och minoritetsrevisorn har en allomfattande granskningsuppgift som styrs av god revisionssed. Inget skiljer den ordinarie revisorns arbetsuppgifter från minoritetsrevisorns. Det som skiljer är istället hur de tillsatts. Revisorn väljs genom ett majoritetsval enligt grundregeln om enkel majoritet. Minoritetsrevisorn utses av Bolagsverket efter ett minoritetsbeslut på bolagsstämman av ägare till minst 10 % av aktierna i bolaget eller minst 33 % (en tredjedel) av aktierna på stämman.

Det finns även möjlighet för aktieägarna att anordna så kallad allmän granskning eller särskild granskning. Det rör sig då om en granskning som avviker från vanlig revision och istället är relaterad till ett fastställt ändamål. Ändamålsgranskningen styrs direkt av ett uppdrag från aktieägarna mot andra områden än företagets räkenskaper och förvaltning. Denna granskningsform inkluderar två organ, lekmannarevisor och särskild granskare. Lekmannarevisor är ett majoritetsvalt bolagsorgan inspirerat från statliga och kommunala bolag som kan ha ett syfte som skiljer sig från den grundläggande vinstpresumtionen i aktiebolag. Särskild granskare är ett granskningsorgan som anlitas för att göra en särskild genomlysning av ett uppdagat problem, uppdraget bestäms antingen genom viss förfluten tid eller vissa åtgärder. Särskilda granskare utses av Bolagsverket efter ett minoritetsbeslut på bolagsstämman av ägare till minst 10 % av aktierna i bolaget eller minst en 33 % (en tredjedel) aktierna på stämman.

Styrelsens granskning

Aktiebolagslagen innehåller dock inte endast sådana kontrollmekanismer som inrättats av bolagsstämman och aktieägarna. Det finns också ett granskningsansvar i Styrelsens arbetsuppgifter. Detta ansvar har under de senaste omarbetningarna av lagstiftningen skärpts. Dessa mekanismer är aktiebolagsrättsligt parallella, men i praktiken är de sammanlänkade, eftersom deras syfte och objekt delvis överlappar.

Styrelsens organisation och förvaltning av bolaget är en uppgift som är ett resultat av dess uppdrag gentemot aktieägarna. Styrelsen ska tillse att bolagets organisation är ändamålsenlig, vilket innebär att organisationen måste inrymma funktioner och rutiner som är kvalitetssäkrande. Särskilt vad gäller den ekonomiska sidan av styrelsens organisation och förvaltning ska styrelsen fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation och se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Behovet av finansiellkontroll kan variera från bolag till bolag; det är styrelsens ansvar att utforma kontroller som motsvarar behovet i det enskilda fallet.

Styrelsen har alltså även en klart uttalad kontrollerande uppgift i förhållande till bolagets bokföring och medelsförvaltning. För det första, att sätta upp bolagets ekonomiska administration, det vill säga upprätta rutiner för att finanserna registreras och kontrolleras på ett betryggande sätt. För det andra, att göra löpande bedömning av om den finansiella information som produceras av den ekonomiska administrationen är korrekt.

Lagar och regler

8-10 kap. aktiebolagslagen (2005:551)