Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Justerare på bolagsstämma

Definition

Justerare är en person, vald av deltagarna på ett beslutande möte, som verifierar att mötesprotokollet är en korrekt redogörelse för hur mötet gått till. Justerare kallas även justeringsman eller justeringsperson.

Det är framförallt vid bolagsstämman och styrelsemötet som justerarens val och arbetsuppgifter är betydelsefulla.

Val av justerare på bolagsstämma

Bolagsstämman ska utse minst en justerare. Justeraren behöver inte vara en aktieägare enligt aktiebolagslagen. I börsbolag och andra bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning ska dock justeraren vara aktieägare eller ombud för aktieägare, men inte sådan person som är styrelseledamot eller anställd i bolaget. Det finns risk för intressekonflikter i justerarens roll vilka bör beaktas vid valet.

Utöver justeraren ska även stämmoordföranden justera protokoll från bolagsstämman, om han eller hon inte själv varit protokollförare.

Det finns en situation när ingen justerare behövs. Om stämmoordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget behöver inte någon ytterligare justerare utses. Det gäller både om stämmoordföranden eller protokollföraren är ägare eller företrädare för aktierna, exempelvis som ombud. Det blir därmed inte nödvändigt att ha en utomstående person som justerar protokollet i enmansbolag.

Aktiebolagslagen sätter en lägre gräns för antalet justerare. Det är dock upp till stämman att välja hur många justerare den anser vara lämpligt. Det är vanligt att det finns två justerare. Om flera justerare valts av stämman är protokollet inte justerat förrän samtliga justerare undertecknat protokollet.

Det finns inga särskilda kvalifikationskrav för justerare. De bör uppfylla normala regler om rättshandlingsförmåga, det vill säga inte vara i konkurs, ha näringsförbud eller ha förvaltare enligt föräldrabalken.

Justerarens arbetsuppgift

Justerarens uppgift är att kontrollera att protokollföraren skrivit ned stämmans beslut och förlopp på ett fullständigt och riktigt sätt. Det är särskilt viktigt att det finns en justerare vid bolagsstämmor eftersom stämmoordföranden kan välja att själv vara protokollförare eller utse en protokollförare ur kretsen av bolagsfunktionärer. Justerarrollen förstärker stämmans oberoende och aktieägarnas inflytande över det skriftliga beviset för stämmans beslut.

Olika uppfattningar om protokollet

Det kan uppstå meningsskiljaktigheter om protokollinnehållet när protokollföraren och justerarna har olika uppfattningar om vad som hänt på stämman. Om de inte kommer överens så ska protokollföraren skriva och underteckna protokollet i enlighet med vad han eller hon uppfattar har inträffat. Därefter får justeraren göra en anteckning på protokollet med en alternativ redogörelse och underteckna denna eller i en bilaga till protokollet. Protokollföraren bestämmer över vad som ska stå i protokollet medan ordföranden och justerarna har möjlighet att göra skriftliga kommentarer i samband med sitt undertecknande.

Tänk på

Varken justeraren eller protokollföraren har något att göra med själva beslutets giltighet eller verkställbarhet. I andra sammanhang än bolagsrättsliga händer det att beslutet inte är giltigt förrän det är justerat, men det är inte principen inom bolagsrätten. Beslut fattas av stämman, justerarens roll är att intyga att protokollet korrekt redogör för beslutet.

Justerares ansvar

Justeraren är en uppdragstagare med uppgift att granska och intyga ett protokoll vid ett specifikt möte. Om någon form av skada inträffar som justerare förorsakat får bolaget, aktieägare eller annan intressent försöka använda sig av allmänna skadeståndsregler utifrån justerarens avtals- eller sysslomannarättsliga ställning och uppdrag. De risker för skada som ligger närmast till hand att tänka sig är att justeraren orsakar en försening av registrering av ett beslut eller i sämsta fall att beslutet måste tas om.

Lagar och regler

7 kap. 48 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551)