Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Kallelse till bolagsstämma

Definition

Kallelsen är en uppmaning att närvara vid ett möte. Inom bolagsrätten förknippas kallelse framförallt med de omfattande reglerna kring kallelse till bolagsstämma i privata och publika aktiebolag.

Kallelse till bolagsstämma är viktig för aktieägarnas möjligheter att påverka bolagets förvaltning. Kallelsen innebär en ram för bolagsstämmans beslutsmakt eftersom i princip inga ärenden får avgöras som inte i förväg kommunicerats till aktieägarna i kallelsen. Skälet är att väsentliga ärenden rörande förändringar i bolaget inte ska beslutas utan att aktieägarna informerats och fått chansen att delta för att diskutera och rösta om saken.

Tidpunkt för kallelse

Tiden för kallelsen är noga reglerad i lagen eftersom två intressen står mot varandra. Aktieägarens intresse att få god tid på sig att förbereda sitt deltagande i bolagsstämman och bolagets intresse att snabbt kunna genomföra bolagsstämmor med nödvändiga förändringar av bolaget.

Huvudregeln är att kallelse ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman, men den tidigaste tidpunkten kan i vissa fall skjutas fram om man har en sådan bestämmelse i bolagsordningen. De huvudsakliga reglerna kan sammanfattas enligt följande schema:

Kallelsetill bolagsstamma_6

Det bör noteras att bolagsstämmor som ska behandla ändringar i bolagsordningen har ett förstärkt skydd för aktieägare. Dessutom har publika bolag och börsbolag inte lika stora möjligheter som privata aktiebolag att skjuta fram den senaste dagen för kallelsen.

Reglerna fastställer ett fönster inom vilket kallelsen måste utfärdas, den får alltså skickas ut vilken som helst av dagarna inom detta tidsintervall. Tidpunkterna beräknas genom att räkna kalenderveckor med utgångspunkt från dagen för bolagsstämma. Alla dagar räknas alltså, oavsett om det rör sig om lördagar, söndagar eller helgdagar. Dagen för kallelse kan vara en helgdag eller lördag. Om kallelse ska ske genom annonsering måste dock hänsyn tas till när tidningen kommer ut.

Exempel på beräkning av tidsfönster för tid för kallelse

Kallelsetider

I aktiebolag med en eller ett fåtal aktieägare kan man bortse från kallelsetider och övriga formalia kring kallelser om samtliga aktieägare samtycker till detta (SAS-principen).

Utfärdande av kallelse

Kallelsen utfärdas av styrelsen. Även om det i praktiken är den verkställande direktören som sköter utformandet av kallelsen och övrig planering av bolagsstämman är det styrelsen som formellt ska fatta beslut och ta ansvar för kallelsen.

Utfärdandet av kallelsen sker på det sätt som anges i bolagsordningen, kallelsesättet är alltså en obligatorisk bestämmelse för bolagsordningen. Kallelse kan ske på olika sätt, bland annat genom post till aktieägare och annonsering i tidningar. Det finns relativt stor frihet att bestämma kallelsesätt i bolagsordningen.

I vissa fall finns det dock obligatoriska regler för hur kallelsen ska utfärdas.

Kallelse ska alltid ske med post till varje aktieägare vars adress är känd av bolaget om bolagsstämman ska:

  • behandla ärenden som kräver Kvalificerad majoritet, eller

  • ta ställning till bolagets likvidation eller granska likvidators slutredovisning.

Kallelse med post ska också göras om det rör sig om en ordinarie stämma som ska hållas på annan tid än vad som sägs i bolagsordningen.

I fråga om publika bolag ska kallelse även ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i minst en Rikstäckande dagstidning som ska preciseras i bolagsordningen. Om det publika bolaget också är ett börsbolag gäller mer detaljerade regler, Kallelse i börsbolag.

Kallelsens innehåll

Kallelsens innehåll sätter gränser för bolagsstämmans beslutskompetens. Det är i princip otillåtet att fatta beslut i ärenden som inte aktieägarna genom kallelsen informerats om i förväg.

Det finns tvingande regler rörande innehållet i kallelsen:

  • Tid och plats för stämman

  • Förslag till dagordning

  • Numrerade ärenden (i dagordningen)

  • Förslag till beslut för ärenden

  • Information om anmälan

  • Information om ev. röstning genom fullmakt, poströst eller elektroniska hjälpmedel

Det finns särskilda regler för vad kallelsen ska innehålla i de fall bolagsstämman ska behandla vissa typer av ärenden:

  • Nyemission av aktier

  • Emission av teckningsoptioner

  • Emission av konvertibler

  • Vissa riktade emissioner med mera (ABL 16 kap.)

  • Vinstutdelning

  • Förvärv eller överlåtelse av egna aktier

  • Minskning av aktiekapitalet

  • Likvidation

I börsbolag ska kallelsen även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget, och, om bolaget äger egna aktier, bolagets innehav av egna aktier.

Kallelsen undertecknas av styrelsen som kollektiv med ordet ”Styrelsen”.

Fel i kallelse

Om reglerna rörande kallelse har åsidosatts får bolagsstämman som huvudregel inte besluta i det berörda ärendet. Felen kan till exempel röra kallelsetiden, kallelsesättet, innehållet i kallelsen, tillhandahållandet av handlingar eller avvikelser från bestämmelser om kallelse i bolagsordningen. Stämman får dock besluta i ärendet om samtliga aktieägare som berörs av felet samtycker till att beslut tas.

I vissa ärenden kan stämman fatta beslut även vid fel i kallelsen och utan samtycke, det är sådana ärenden som ska behandlas enligt lag eller bolagsordning. Ett exempel är de obligatoriska ärendena vid årsstämman rörande räkenskaper, vinst eller förlust samt ansvarsfrihet. Även ett beslut som är direkt kopplat till ett ärende som finns med i kallelsen kan behandlas av stämman trots att det inte finns uttryckligt presenterat, bland annat kan en minoritet av aktieägarna begära att stämman fattar beslut om Minoritetsrevisor i anslutning till stämmans revisorsval.

Stämman får också alltid fatta beslut om att en extra bolagsstämma ska sammankallas för att behandla det felaktigt föranmälda ärendet.

Bagatellartade fel i kallelsen, sådana som inte kan anses ha betydelse för beslutet i ett ärende, anses dock inte vara relevanta eftersom de inte kan bli föremål för Klander av bolagsstämmobeslut.

Om stämman fattar beslut i ett ärende som berörs av ett kallelsefel kan det klandras och i vissa fall vara en Nullitet.

Ny, återtagen och utebliven kallelse

I det fall kallelsen är väsentligt felaktig, det vill säga det finns risk för att besluten klandras eller är nulliteter, men att det ändå finns tid inom intervallet för kallelser (se ovan) så kan styrelsen utfärda en ny kallelse enligt samma kallelsesätt som tidigare. En rättad kallelse blir tydligare om det framgår att det rör sig om en rättelse och felaktigheten i den ersatta tidigare kallelsen uppmärksammas. Om inte ny kallelse kan utfärdas anses styrelsen kunna återta en kallelse för att därefter kalla till ny bolagsstämma vid ett senare datum inom de tidsramar som gäller för bolagsstämman ifråga.

Kallelsen sker på mottagarens risk. Så länge styrelsen följer reglerna för kallelse i lag och bolagsordning har aktieägare som inte mottagit kallelsen inte möjlighet att åberopa att de blivit felaktigt behandlade. Det åligger aktieägaren att vara aktiv i att bevaka bolaget och anmäla adressändring.

Lagar och regler

7 kap. 17-23, 26, 43-45 och 55 a §§, 16 kap. 63 § aktiebolagslagen (2005:551)