Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Konvertibelemission

Definition

Att ge ut konvertibler innebär att ett aktiebolag ger ut värdepapper i form av skuldebrev som innehåller en konverteringsrätt så att skuldebrevet kan omvandlas till aktier.

Motivet till att använda konvertibler istället för andra värdepapper kan vara att ge investerarna en extra valmöjlighet, och därmed ett extra värde, i en situation där kapitalinsatser i bolaget har en osäker avkastning. Innehavaren av konvertibeln kan behålla sin ställning som fordringsägare med en avtalad ränta och rätt till amortering om bolaget går dåligt. Går bolaget däremot bra kan innehavaren välja att omvandla fordran till aktier, med potential för utdelning och värdestegring. Konvertibler kan innebära att innehavaren är skyldig att konvertera.

För bolaget är fördelen med att ge ut konvertibler att kapital kan anskaffas till en lägre kostnad än marknadsräntan för lån eftersom konverteringsrätten har ett värde för investerarna. Konvertiblerna kan även innebära ett ”mjukare ”lån där bolaget har rätt eller skyldighet att lösa in lånet mot aktier istället för att återbetala skulden. För de existerande aktieägarna innebär emission av konvertibler att aktieägandet inte späs ut direkt på grund av kapitaltillskottet och att konvertibelinnehavarna inte får inflytande i styrningen av bolaget. Konvertibler är även vanliga för att skapa incitament till bolagets anställda.

Grunderna för att ge ut konvertibler

Utgivande av konvertibler sker enligt grundregeln till redan existerande aktieägare, som har en lagstadgad förtur till att teckna värdepapperna, det vill säga emission med Företrädesrätt för aktieägare. Det är även vanligt med utgivande av konvertibler till personer som inte redan är aktieägare, Riktad emission.

Beslutet om att ge ut konvertibler fattas, liksom andra emissionsbeslut, på bolagsstämma. Beslutet kräver endast Enkel majoritet. Det finns dock situationer då högre majoritetskrav ställs. Om emissionen kräver ändring av bolagsordningen så krävs kvalificerad majoritet, Bolagsordning. En riktad nyemission kan vara ofördelaktig för redan existerande aktieägare och därför krävs att beslutet fattas med Kvalificerad majoritet, som utgörs av minst två tredjedelar av de beslutande rösterna och två tredjedelar av aktierna på stämman. Emissionsbeslutet kan i vissa situationer fattas av stämman, Emission genom styrelsebeslut.

Konvertiblerna kan betalas på olika sätt. Det vanligaste är att betalningen är pengar som sätts in på ett bankkonto som öppnats för att hantera betalningen för den specifika emissionen, det vill säga Kontantemission. Liksom vid emission av andra värdepapper finns alternativen att konvertiblerna betalas genom att egendom överförs till bolaget, så kallad Apportemission, eller att tecknarens fordran på bolaget kvittas som betalning för aktierna, så kallad Kvittningsemission.

Aktiebolagslagen ställer upp regler för förslag till emission, kallelse till bolagsstämma, innehåll i emissionsbeslut, teckning, betalning med mera. Reglerna finns framförallt i 15 kap. aktiebolagslagen.

Processen vid utgivning av konvertibler

Processen vid emission av konvertibler liknar i stor utsträckning reglerna om Nyemission av aktier. Reglerna syftar i båda fallen till att säkerställa att emissionen offentliggörs och att bolaget verkligen tillgodogörs de värden som sedan registreras.

I korthet består processen vid emission av konvertibler av följande steg:

  • Förslag till emission av konvertibler.

  • Beslut om emission av konvertibler.

  • Tecknande av konvertibler.

  • Betalning av konvertibler.

  • Registrering av emission av konvertibler.

  • Konvertering av skuldebrev till aktier.

  • Registrering av konverteringen och ökning av aktiekapital.

Även om de olika processtegen kan variera något beroende på emissionens bakgrund och förutsättningar kan en relativt normal tågordning se ut på följande sätt:

Steg

Aktivitet

Handlingar

1.

Upprättande av förslag.

Det uppstår ett behov i bolaget för kapitaltillskott, incitament, ägarspridning eller liknande. Styrelsen eller aktieägare upprättar ett förslag om emission av konvertibler som blir beslutsunderlag för bolagsstämman (se nedan om förslagets innehåll).

Förutsättningarna för emissionen, bland annat om kapitalökningen vid konvertering ryms inom bolagsordningens intervall för aktiekapitalet, måste bedömas i samband med utarbetande av förslaget.

• Förslag till emission av konvertibler (se nedan)

• Bolagsordning

Om förslaget ska läggs fram på extrastämma:

o Årsredovisning

o Ev. redogörelse från styrelse om väsentliga händelser

o Revisorsyttrande över styrelsens redogörelse

o Ev. redogörelse för apportegendom eller kvittning inklusive revisorsyttrande

2.

Underrättelse om förslag.

Förslaget ska finnas tillgängligt minst två veckor före bolagstämman som ska fatta beslut om emissionen och skickas till de aktieägare som begär det.

I börsbolag är tidsfristen tre veckor och handlingarna ska då dessutom finnas tillgängliga på bolagets webbplats.

• Förslag till emission av konvertibler inklusive kompletterande handlingar

3.

Kallelse till bolagsstämma.

Med beaktande av normala regler för Kallelse till bolagsstämma eller extra bolagsstämma, med eller utan ändring av bolagsordning.

• Kallelse, inklusive förslag till beslut

4.

Beslut på bolagsstämma.

Förslag och kompletterande handlingar läggs fram på stämman. Beroende på förutsättningarna för emissionen fattas beslut rörande:

a. Ändring av bolagsordningen (kvalificerad majoritet)

b. Emissionen (enkel majoritet)

c. Företrädesrätt för andra än existerande aktieägare (kvalificerad majoritet)

d. Bemyndigande till styrelsen om att fatta beslut om nyemission (enkel eller kvalificerad majoritet), Emission genom styrelsebeslut.

Beslutet måste innehålla viss obligatorisk information och beroende av omständigheterna viss annan information, se nedan om beslutets innehåll.

• Förslag till beslut om emission (enligt ovan)

• Stämmoprotokoll

• Röstlängd

Steg

Aktivitet

Handlingar

5.

Emissionskonto öppnas.

Om konvertiblerna ska betalas med kontanter öppnar verkställande direktören eller firmatecknare ett särskilt emissionskonto hos en bank eller kreditinstitut.

(Om konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller kvittning av fordran ska det i beslutet om nyemission finnas en beskrivning av hur betalning ska ske i form av särskilda villkor och bestämmelser.)

• Avtal med bank eller kreditinstitut

6.

Meddelande om emissionen.

Om konvertiblerna ska tecknas med företrädesrätt för existerande aktieägare ska beslutet genast skickas till alla aktieägare. Meddelandet behöver inte skickas om samtliga aktieägare var med på stämman där beslutet fattades.

I Avstämningsbolag skickas inte heller något meddelande, utan bolaget underrättar värdepapperscentralen om aktieägares teckningsrätter.

Om det rör sig om en Riktad emission ska de personer som har rätt att teckna aktier enligt beslutet istället meddelas.

• Stämmoprotokoll med bilagor

7.

Teckning av konvertibler.

Konvertiblerna kan tecknas av de personer som har rätt att teckna. Teckning kan ske på tre sätt:

1. Teckning på beslutsprotokoll

2. Teckning på teckningslista

3. Teckning genom betalning

Teckningstiden vid företrädesemission får inte understiga två veckor. I kupongbolag räknas tiden från underrättelse till aktieägare eller, om samtliga aktieägare varit på bolagsstämman, från emissionsbeslutet.

I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

• Bolagsstämmoprotokoll

• Teckningslista

8.

Beslut om tilldelning av konvertibler.

Efter teckningen av konvertibler på protokoll eller lista beslutar styrelsen hur många konvertibler vardera tecknare ska tilldelas. Styrelsen bedömer teckningens giltighet i förhållande till de villkor som ställts upp i emissionsbeslutet.

• Beslut om emission av konvertibler

• Teckningslista

9.

Meddelande om tilldelning.

Styrelsen meddelar tecknarna om vilken tilldelning av konvertibler de fått och instruktioner för betalning.

• Meddelande om tilldelning

Steg

Aktivitet

Handlingar

10.

Betalning av konvertibler.

Tecknarna av konvertibler betalar in beloppet för de konvertibler som de fått tilldelade, det vill säga lånebeloppet per konvertibel multiplicerat med antalet konvertibler styrelsen tilldelat dem.

(Annorlunda vid Apportemission och Kvittningsemission.)

 

11.

Utfärdande av bankintyg.

Den bank eller kreditinstitut som hanterar emissionskontot utfärdar ett intyg ( Bankintyg) som visar att emissionslikviden är inbetald.

• Bankintyg

12.

Anmälan till Bolagsverket.

Anmälan sker med Bolagsverkets blankett nr 825, Utgivande av konvertibler. År 2021 är registreringsavgiften 1 000 kronor.

Anmälan om emission av konvertibler ska ha kommit in till Bolagsverket inom sex månader från beslutet om emissionen om beslutet fattats vid bolagstämma. Sker inte det upphör emissionsbeslutet att gälla och inbetalda belopp inklusive ränta ska återbetalas.

Under vissa förutsättningar kan registreringen ske successivt.

• Blankett nr 825 samt bilagor:

o Protokoll med emissionsbeslut

o Bankintyg

o Emissionsvillkor

o Ev. bolagsordning om den förändrats i samband med emissionen

13.

Registrering av emissionen.

Bolagsverket prövar ansökan och kontrollerar bland annat att beslutat belopp överensstämmer med tecknat och tilldelat belopp och att full och godtagbar betalning lämnats för samtliga konvertibler.

Ifall det inte behövs några kompletteringar beslutar Bolagsverket att registrera bolaget och ökningen av aktiekapitalet blir fastställd.

• Meddelande om registrering

14.

Konvertering.

Inom konverteringstiden kan eller ska konvertiblerna på begäran av antingen innehavare eller bolaget bytas ut mot aktier. I konvertibelvillkoren bestäms hur konvertering ska anmälas till bolaget.

Beroende på villkoren för lånet kan innehavaren ibland välja att behålla skuldebrevet istället för att konvertera.

• Anmälan till bolaget om konvertering

Steg

Aktivitet

Handlingar

15.

Införande i aktiebok.

Vid konvertering ska de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan om att konvertering har skett genast göras till bolagets värdepapperscentral.

• Aktiebok

16.

Anmälan av konvertering.

Anmälan sker med Bolagsverkets blankett nr 827, Utbyte av konvertibler. År 2021 är registreringsavgiften 1 000 kronor.

Senast tre månader efter att konverteringstiden löpt ut ska styrelsen anmäla till Bolagsverket hur många aktier som tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre än ett år ska anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsårs under vilket konvertering skett.

För att få registrera konverteringen måste bolaget presentera ett yttrande från en revisor där det framgår att bolaget fått ett belopp som minst motsvarar de tidigare aktiernas kvotvärde för varje aktie som har lämnats i utbyte.

• Blankett nr 827

• Yttrande från revisor över att värde tillförts aktiekapitalet

Förutsättningar för konvertibelemission

Bolagsordning måste ge utrymme för en framtida ökning av bolagets Aktiekapital. Styrelsen eller förslagsställaren måste alltså göra en analys av att den ökning som kan komma vid konvertering ryms inom det minimi- och maximikapital som bestäms i bolagsordningen, inklusive eventuella ökningar som andra utestående konvertibler och teckningsoptioner kan ge upphov till. Vid behov av förändring av bolagsordningens bestämmelser kan de beslutas och registreras samtidigt med utgivning av konvertibler. Det innebär att det inte är nödvändigt att ett tillräckligt intervall för aktiekapitalet finns, innan förslaget förs fram. Istället är det vanligt att ändringen av bolagsordningen sker på samma stämma som fattar emissionsbeslutet. På stämmans dagordning ska beslutet om ändring av bolagsordning ligga före förändringsbeslutet.

Tänk på

Vid utgivandet av konvertibler ökar bolagets skulder, det vill säga det sker inte någon direkt förstärkning av bolagets soliditet. Konvertibler är alltså inte ett sätt att avhjälpa en kapitalbrist. Det är först vid den eventuella framtida konverteringen, det vill säga att konvertiblerna byts ut mot aktier, som aktiekapitalet ökar.

En restriktion är att Konverteringskurs för konvertiblerna inte får sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde, det vill säga den andel av bolagets aktiekapital som varje aktie representerar, Underkursförbudet. Är konverteringskursen lägre än kvotvärdet måste mellanskillnaden täckas genom betalning med pengar vid konverteringen.

Ytterligare en förutsättning för utgivning av konvertibler är att bolaget är registrerat, ett bolag som är under bildande kan alltså inte samtidigt ge ut konvertibler.

Innehållet i förslag och beslut

Innehållet i förslag och beslut om utgivning av konvertibler beror på flera faktorer, bland annat konverteringsvillkoren och vilka som har rätt att delta i emissionen. De handlingar som ska bifogas anmälan och ansökan hos Bolagsverket kan också variera på motsvarande sätt. Här följer kraven för några av de huvudsakliga alternativen.

Förslaget ska innehålla följande obligatoriska delar:

  1. Lånebelopp (exakt, högsta eller intervall)

  2. Konvertiblernas nominella belopp

  3. Teckningskursen och ränta

  4. Teckningsberättigade (företrädesrätt)

  5. Teckningstid

  6. Fördelningsgrund

  7. Betalningstid

  8. Maximal ökning av aktiekapital

  9. Utbytesförhållande (konverteringskurs)

  10. Konverteringstid

  11. Utdelningstidpunkt

Förslaget kan även innehålla kompletterande delar motsvarande de som finns vid förslag till Nyemission av aktier.

Om beslutet om utgivande av konvertibler tas vid extra bolagstämma (stämma som inte tar beslut om att fastställa resultat- och balansräkning) krävs ytterligare information till aktieägarna.

Förslag om konvertibelemission vid extra stämma (ABL 15:8)

• Den senaste årsredovisningen, med fastställd resultat- och balansräkning, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust.

• Den senaste revisionsberättelsen, om bolaget har revisor.

• En redogörelse från styrelsen över händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning som har inträffat efter den senaste årsredovisningen.

• Ett yttrande från aktiebolagets revisor (om bolaget ska ha revisor) över styrelsens redogörelse.

Konvertering

Det finns ett stort spelrum för att utforma konvertibler sedan flera äldre begränsningar slopats. Konvertiblerna kan innebära antingen en möjlighet eller en skyldighet att konvertera skuldebrevet till aktier. Konverteringsrätten eller -skyldigheten kan finnas hos innehavarna eller bolaget. Konverteringsrätten kan även växla mellan innehavare och bolag med bestämda tidsperioder. Konverteringen kan även utlösas av förbestämda händelser som objektivt kan fastställas, till exempel en börsnotering. Det finns ett stort utrymme för att utforma själva skuldebreven med olika villkor, till exempel att fordringsägarna har viss företrädesrätt vid upplösning av bolaget. Konverteringen kan även ske till särskilda aktieslag, till exempel Preferensaktier.

Det är dock viktigt för innehavaren att förstå att så länge de är fordringsägare har de inget inflytande i bolaget. Som fordringsägare har de rätt att få ränta under lånets löptid och därefter att få tillbaka det utlånade beloppet. Beroende av villkoren och bolagets utveckling kan detta vara ett mer attraktivt alternativ än att gå in som aktieägare med en mer osäker avkastning.

När ett bolag ger ut en konvertibel får det en skuld till konvertibelinnehavarna motsvarande lånebeloppet. Vid konverteringen överförs skulden till eget kapital, det vill säga skulden byts mot aktiekapital. Som vid andra emissioner kan både emissionen och utbytet ske till Överkurs. Vid utbytet är det konvertiblernas nominella belopp som ska täcka aktiernas kvotvärde, eventuellt resterande belopp ska föras till överkursfonderna.

För att säkerställa att tillräckliga medel överförs till aktiekapitalet krävs att en revisor intygar att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett belopp som minst motsvarar kvotvärdet av de tidigare aktierna. Utan revisorns intyg kommer Bolagsverket inte att registrera konverteringen.

Om konverteringstiden är utsträckt över flera år kan bolaget registrera konverteringar portionsvis. Om konverteringstiden är längre än ett år ska anmälan om antalet konverterade aktier göras till Bolagsverket senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsårs under vilket konvertering skett.

Vid konverteringen ska de nya aktierna genast föras in i aktieboken. Aktieägarna får därmed rösträtt trots att registrering ännu inte har skett. Ifall konvertiblerna har getts ut i pappersform ska de förses med en anteckning om konverteringen.

Villkorsändring, inlösen eller makulering

Konvertibler är giltiga under en lång period vilket medför att förutsättningarna för värdepappret kan förändras under löptiden. Det finns därför möjlighet att förändra villkoren för konvertiblerna. Stämman (eller styrelsen om det är den fattat beslutet om utgivande av konvertiblerna) kan också besluta om ändring av villkor. I beslutet ska det tydligt framgå vad villkorsändringen gäller och vilka eventuella konsekvenser ändringen medför.

Villkorsändringar måste godkännas av alla innehavare av konvertibler. De har inte någon skyldighet att göra så om ändringen är till konvertibelinnehavarnas nackdel. Bolaget kan dock särskilt intyga genom en styrelseledamot, den verkställande direktören eller en revisor att ändringen är till fördel för innehavarna. Detta intyg ska också innehålla en bedömning om att ändringen inte är till uppenbar nackdel för aktieägarna i bolaget.

Om villkoren så tillåter kan en konvertibel lösas in i förtid, vilket normalt sett innebär att lånebeloppet återbetalas till konvertibelinnehavarna. I så fall upphör rätten eller skyldigheten att genomföra en konvertering till nya aktier.

Bolaget kan också besluta att makulera konvertibellånet, till exempel om det övertas av bolaget självt eller ersätts av ett annat konvertibellån. Det upphör i så fall att gälla.

Villkorsändring, inlösen eller makulering av konvertibler ska anmälas för registrering hos Bolagsverket. Anmälan behöver inte omfatta samtliga konvertibler som hör till en viss emission, utan kan täcka endast en del av konvertiblerna. Anmälan sker med blankett nr 821, Konvertibler - villkorsändring och makulering. Till anmälan ska bifogas konvertibelinnehavarnas samtycke. År 2021 är registreringsavgiften 1 000 kronor.

Lagar och regler

11 kap. 2-3 §§, 15 kap. 1-44 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...