Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Minoritetsrevisor

Definition

Minoritetsrevisor är en revisor tillsatt av Bolagsverket efter ansökan från en minoritetsaktieägare. Ansökan kan ha föregåtts av ett minoritetsbeslut på bolagsstämma.

Minoritetsrevisorn har i princip samma roll som bolagsrevisorn. Det som skiljer revisorerna åt är endast att minoritetsrevisorn är utsedd av Bolagsverket på begäran av minoriteten. Genom att minoritetsrevisorn utsetts utan bolagsledningens medverkan antas denna revisor få större integritet gentemot bolaget.

Möjligheten att utse minoritetsrevisorn är en del av aktiebolagslagens Minoritetsskydd. Eftersom bolagsrevisorn utses genom ett majoritetsval får majoritetaktieägares vilja normalt sett genomslag och minoritetsrevisor är ett sätt skapa balans. Även om den ordinarie bolagsrevisorn är en professionell aktör som följer objektiva rättsliga regler i sin granskningsuppgift kan minoriteten uppleva att bolagsrevisorns granskning påverkas av intressekonflikter, till exempel genom omfattande konsultuppdrag för bolaget.

Tänk på

Minoritetsrevisorns uppdrag är inte att se till ett visst särintresse, utan han eller hon har samma uppdrag som en vanlig bolagsrevisor. Det som skiljer är hur revisorerna utsetts.

Tillsättning av minoritetsrevisor

Minoritetsrevisorn tillsätts alltså av Bolagsverket efter ansökan. Sådan ansökan kan tillkomma på två sätt.

1. Ansökan utan stämmobeslut

Från och med den 1 januari 2021 kan en ansökan om minoritetsrevisor göras av en eller flera aktieägare som äger minst 10 % av samtliga aktier i bolaget.

2. Ansökan efter stämmobeslut

Valet av minoritetsrevisor kan ske på en stämma där revisorsval ska äga rum. Förslag att minoritetsrevisor ska utses kan framföras av en enskild aktieägare. Förslaget kan framställas på själva stämman utan att förslaget föranmälts till styrelsen, vilket dock innebär att aktieägaren som kommer med förslaget måste vara närvarande på stämman. För att förslaget ska framställas direkt på stämman krävs dock att val av revisor är ett av ärendena i dagordningen.

De aktieägare som röstar för förslaget måste utgöra minst 10 % av samtliga aktier i bolaget eller minst 33 % av aktier representerade på stämman för att förslaget om minoritetsrevisor ska bli stämmans beslut.

Efter beslutet ska en begäran framställas till Bolagsverket. En aktieägare kan med hänvisning till beslutet på stämman begära att Bolagsverket utser minoritetsrevisor.

Innan myndigheten utser minoritetsrevisorn enligt något av alternativen ska dock bolaget få tillfälle att yttra sig. Bolaget har dock inte något inflytande på om minoritetsrevisorn ska förordnas, utan kan uttala sig om man anser att en föreslagen revisor är lämplig eller om det föreligger en jävssituation.

Ansökan görs på Bolagsverkets blankett nr 719, Ansökan om att Bolagsverket utser revisor eller särskild granskare. Ansökan kostar inget.

Kvalifikationer för minoritetsrevisor

Förordnandet som minoritetsrevisor får bara ske av den som är lämplig och om särskilda skäl inte talar emot att revisorn utses. Minoritetsrevisorn kan, liksom bolagsrevisorn, vara ett revisionsbolag och vara fler än en revisor.

Exakt samma regler om revisorns kvalifikationer gäller för minoritetsrevisorer som för bolagsrevisorer, Revisor. De är således underkastade obehörighetsgrunderna, kompetenskraven och jäv i aktiebolagslagens nionde kapitel.

I tillägg till professionalism och sakkunskaper kan det sägas att det är extra angeläget att minoritetsrevisorn har den erfarenhet och pondus som krävs för att göra en insiktsfull granskning av bolaget. Att minoritetsrevisor utsetts visar att det finns ett misstroende mellan majoritetsaktieägaren och minoriteten, vilket en minoritetsrevisor förhoppningsvis kan mildra eller avhjälpa.

Minoritetsrevisorns mandattid

Minoritetsrevisorns mandat sträcker sig till och med årsstämman under efterföljande räkenskapsår.

Arbetsuppgifter

En minoritetsrevisor ska liksom bolagsrevisorn granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, Revision. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Det är mest effektivt och minst kostsamt om bolagsrevisorn och minoritetsrevisorn på ett professionellt sätt arbetar tillsammans med planering och uppföljning av revisionsarbetet. Det finns normalt föga anledning att göra fullständigt separata revisioner på grund av att en minoritetsrevisor förordnats, revisionsarbetet kan istället samordnas utan att någon revisor gör avkall på sin uppgift. En minoritetsrevisor har samma tillgång till information och assistans som en bolagsrevisor, Revisors insyn i bolaget.

Minoritetsrevisorn har samma medel för kommunikation med bolagsledningen som bolagsrevisorn. Minoritetsrevisorn kan alltså lämna påpekanden eller i allvarliga fall ge Erinran från revisor till styrelsen. Minoritetsrevisorn ska lägga fram en Revisionsberättelse rörande sin granskning inför bolagsstämman.

Minoritetsrevisorn har även samma restriktioner gällande informationshantering som en bolagsrevisor, Tystnadsplikt för revisor. Minoritetsrevisorn har alltså inte rätt att lämna upplysningar till den minoritet som valt henne eller honom. För minoritetsrevisorn gäller även samma upplysningsplikt på bolagsstämma som för bolagsrevisorn.

Tänk på

Minoritetsrevisorn är inte ett verktyg för minoriteten för att få ökad insyn i bolaget, utan ett sätt att få en extra kontroll av bolagets räkenskaper och förvaltning.

Bolaget betalar minoritetsrevisorn för hans eller hennes arbete på samma sätt som bolagsrevisorn. Minoritetsrevisor har samma skadeståndsansvar och ansvarsgrunder som en bolagsrevisor.

Lagar och regler

9 kap. 9 §, 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551)