Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Odelbarhetsprincipen

Definition

Odelbarhetsprincipen innebär att en aktie är odelbar och inte kan styckas upp i mindre bitar än en aktie.

En aktie utgör en rättslig enhet, det vill säga varje aktie är en sammanhållen egendom som kan sägas vara aktiebolagets minsta beståndsdel. Aktiebolagsrättsligt och gentemot bolaget är aktien är odelbar och kan därför inte styckas upp i flera mindre andelar. Odelbarhetsprincipen är en grundläggande aktiebolagsrättslig princip. Bakgrunden till denna princip är att det ska stå klart för aktieägare och investerare vad ägandet av aktier faktiskt innebär, vilket anses underlätta omsättningen. Principen kommer även till uttryck i det så kallade splittringsförbudet, vilket innebär att de rättigheter som en aktie representerar inte kan delas upp och innehas av flera olika individer.

Odelbarheten innebär att de olika rättigheter som följer med aktien inte permanent kan skiljas från varandra, bland annat kan aktiens rätt till vinstutdelning och aktiens rösträtt inte separeras. Det är dock vanligt att bolagets ekonomiska prestationer till aktieägarna under en begränsad tid överförs till annan, till exempel vid pantsättning eller gåva. Principen förhindrar inte att någon annan person är aktieägaren kan motta prestationer från bolaget på uppdrag eller som legal ställföreträdare för aktieägaren. Det är till exempel möjligt att ge bort en utdelning, vilket kan medföra att utdelningen inte beskattas.

Odelbarhetsprincipen kommer bland annat till uttryck i aktiebolagslagen genom att en aktie som innehas med samäganderätt, det vill säga att aktien har flera ägare, bara kan ha en gemensam företrädare för samtliga samägare. Det innebär att en ägare till en del av en aktie inte kan använda denna andel, till exempel kan en ägare till en fjärdedel av en aktie vars röstvärde är en (1) röst inte gentemot bolaget hävda rätten att rösta för en fjärdedels röst.

Odelbarhetsprincipen har dock ett speciellt undantag vid testamenten. Genom ett förordnande i testamentet kan nyttjanderätten eller rätten till avkastning testamenterats till en person, vilket innebär att aktiens rättigheter kan komma att splittras. En specialregel i aktiebolagslagen tar sikte på detta fall. Regeln innebär att en person som har nyttjanderätt eller rätten till avkastning från en aktie genom ett testamente även har rätt att företräda aktien.

Odelbarhetsprincipen får även praktisk betydelse bland annat genom att rösträtten inte kan skiljas från aktierna vid pantsättning. En ägare av aktier kvarstår som rösträttsinnehavare trots att aktierna är pantsatta.

Principen innebär ett förbud mot Rösträttslösa aktier.

Odelbarhetsprincipen innebär dock inte att en aktie inte kan delas upp till flera nya aktier, en så kallad Split. Odelbarhetsprincipen innebär inte heller att en aktieägare är oförmögen att separera aktierättigheterna genom avtal eller fullmakt (Aktieägaravtal och Röstningsfullmakt). Principen innebär dock att en avtalsbaserad permanent splittring av aktierättigheter är principiellt verkningslös mot bolaget.

Lagar och regler

4 kap. 42-43 §§ aktiebolagslagen (2005:551)