Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Revisor

Definition

Revisor, även kallad bolagsrevisor, är ett permanent bolagsorgan för granskning av räkenskaper och förvaltning i aktiebolag. I publika aktiebolag är det tvingande att ha en revisor, men i privata aktiebolag är det frivilligt om bolaget inte har en alltför omfattande verksamhet.

I aktiebolagslagen anses kontroll och granskning av bolagsorganens och funktionärernas aktiviteter så viktig att särskilda organ måste finnas för denna uppgift. Revisorn är ett självständigt och professionellt organ tillsatt av bolagsstämman för att granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Det kan även finnas andra organ för Granskning i aktiebolag.

Grundreglerna för revisorn och revision finns i 9 kap. aktiebolagslagen. En stor del av detaljreglerna för revisorns roll, egenskaper och skyldigheter hittas dock utanför aktiebolagslagen, närmare bestämt i revisorslagen samt i de yrkesetiska normer som revisorsorganisationer upprättar för att precisera god sed inom branschen.

Revisorns roll och position

Det är bolagsstämman som ger revisorn uppdraget att granska, men revisorn har en alltigenom självständig position gentemot de övriga bolagsorganen. Revisorn står utanför bolagets beslutshierarki och har i uppgift att upprätthålla en lagstadgad övervakning av bolagsorganen enligt rent objektiva och professionella principer. Även om andra organ har liknande tillsynsuppgifter inom bolaget (till exempel styrelsens kontroll av verkställande direktör) har revisorn den mest renodlade granskningsfunktionen.

Revisorernas roll är komplicerad. Revisorer är normalt anställda av revisionsföretag vilka har som mål att bedriva revisions- och konsultverksamhet med vinst. Vinstintresset kan ibland stå i konflikt med revisionens kvalitet. Vidare är revisorerna beroende av att bolagsstämman utser dem samt att bolagsledningen samarbetar med dem och betalar deras fakturor. Revisorer är således i praktiken inte helt självständiga mot vare sig sina uppdragsgivare eller sina granskningsobjekt. Revisorns opartiskhet blir därför ibland ifrågasatt.

Revision är framförallt till gagn för bolaget och aktieägarna, men den syftar även att vara till nytta för andra. Revisorernas uppdragsbeskrivning utgår från intressentmodellen, där bland andra borgenärer, anställda, affärspartner, myndigheter och konsumenter är i behov av pålitlig finansiell rapportering från bolaget. Vad som är bäst för bolagsledningen och aktieägarna kan ibland komma i konflikt med vad som är bäst för andra intressenter. Sammantaget finns många omständigheter som gör revisorernas roll mycket komplex.

Krav att ha revisor

Ett publikt aktiebolag ska ha minst en revisor.

I privata aktiebolag är det frivilligt att ha revisor om verksamheten inte är för omfattande. Om det privata aktiebolaget inte ska ha revisor måste det finnas en bestämmelse om detta i bolagsordningen. Bolagsstämman kan utse en revisor trots att bolagsordningen anger att bolaget inte ska ha en revisor. Ett privat aktiebolag måste dock ha en revisor om det uppfyller fler än ett av följande kriterier:

  • Medelantalet anställda har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren varit fler än tre.

  • Balansomslutningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren överstigit 1,5 miljoner kronor.

  • Nettoomsättning har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren överstigit 3 miljoner kronor.

Bolagsordningen ska ange antingen det exakta antalet revisorer eller det lägsta eller högsta antalet revisorer. Även en eller flera revisorssuppleanter får utses.

Det finns också storlekskriterier för när ett aktiebolag behöver en särskilt kvalificerad revisor. Minst en av de revisorer bolagsstämman utser ska vara auktoriserad revisor om bolaget är ett börsbolag eller om bolaget uppfyller fler än ett av följande kriterier:

  • Medelantalet anställda har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren varit fler än 50.

  • Balansomslutningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren överstigit 40 miljoner kronor.

  • Nettoomsättning har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren överstigit 80 miljoner kronor.

Kriterierna för när ett bolag ska ha en auktoriserad revisor gäller även för en koncern när koncernföretagen gemensamt uppnår samma nivåer för medelantalet anställda, balansomslutning och nettoomsättning. Bolagsverket kan, trots att bolaget uppfyller kriterierna för auktoriserad revisor, medge att bolaget har kvar en viss godkänd revisor under en övergångsperiod om fem år, Kvalificerad revisor. Se även Minoritetens rätt till auktoriserad revisor.

Tillsättning av revisor

Revisorn väljs av bolagsstämman. Valet sker med Relativ majoritet.

Om bolaget ska ha flera revisorer får en eller flera av dem, dock inte alla, utses på annat sätt än genom val på stämma. Det ska dock finnas en bestämmelse i bolagsordningen om hur denna tillsättning ska gå till.

Valet av revisor är mycket annorlunda jämfört med till exempel valet av styrelseledamöter. Revisorer och revisionsbolag är professionella aktörer som agerar affärsmässigt på en marknad präglad av konkurrens. Revisorsvalet har därför snarast karaktären av en upphandling, där flera konkurrenter tävlar om uppdraget med bland annat olika pris och tjänsteutbud.

I börsbolag och bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning är det en Valberedning som ska förbereda ärendet om val till revisor. Eftersom valet av revisor föregås av en upphandling behöver dock bolagsledningen hjälpa valberedningen i arbetet med att ta fram alternativ och analysera offerter. Även Revisionsutskott ska hjälpa till med att ge förslag till beslut om revisor. Det är därmed valberedning och styrelse (genom revisionsutskottet) som föreslår en revisor till bolagsstämman som sedan fattar beslutet.

I särskilda fall kan det vara Bolagsverket som utser en revisor, Revisor utses av Bolagsverket.

Ett så kallat Registrerat revisionsbolag kan utses till revisor. Ett registrerat revisionsbolag är ett bolag som registrerats av Revisorsinspektionen enligt revisorslagens kriterier. När ett revisionsbolag valts till revisor behöver en person utses som huvudansvarig för revisionsarbetet. En huvudansvarig ska utses för varje enskilt revisionsuppdrag revisionsbolaget innehar. Revisionsbolaget ska utan dröjsmål underrätta uppdragsgivaren om vem som är huvudansvarig. Aktiebolagslagens reglering om revisorer är i huvudsak tillämplig för den huvudansvarige på det revisionsbolag som utsetts.

Revisors mandattid

Revisorn har en begränsning för den tid han eller hon kan tjänstgöra i ett klientbolag.

Mandattiden är dock en känslig fråga som reformerats flera gånger. Det ansågs önskvärt att revisorn fick en längre mandattid än ett räkenskapsår, eftersom revisionen gynnas av ett varaktigt arbete som sträcker sig över flera räkenskapsperioder. Det kan även ge ett visst oberoende gentemot bolagsledningen, eftersom revisorn inte kan avsättas utan sakliga skäl. Men ett långt samarbete kan samtidigt innebära att bolagsledning och revisorn utvecklar en intressegemenskap som riskerar att påverka revisorns objektivitet och professionella överväganden.

Uppdraget som revisor gäller som huvudregel till slutet av den första årsstämma som hålls efter att revisorn utsågs, det vill säga normalt sett cirka ett kalenderår. Bolagsordningen kan dock föreskriva andra mandattider för revisorn. Sådana bestämmelser får dock inte innebära att revisorn sitter längre än till senast den årsstämma som infaller under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Det bör noteras att reglerna endast gäller själva uppdragets längd. De hindrar inte att det är samma revisor eller samma revisionsbolag som väljs igen efter att mandattiden löpt ut.

I börsbolag får revisors uppdrag högst gälla sju år i följd, så kallad sjuårsrotation. Den som varit revisor i sju år i följd får inte längre delta i bolagets revision om det inte förflutit minst två år sedan han eller hon lämnade uppdraget. Denna regel gäller för revisor, men inte för ett revisionsbolag. För ett revisionsbolag gäller istället rotation enligt EU:s revisorsförordning, så kallad byrårotation, vilket innebär att uppdraget får gälla högst tio år i följd, men det kan under vissa förutsättningar i förordningen utsträckas till 20 eller 24 år.

Revisors kvalifikationer

Kraven på revisorns kvalifikationer är, i jämförelse med övriga bolagsfunktionärers, relativt omfattande. I aktiebolagslagen delas kvalifikationskraven in i obehörighetsgrunder, kompetenskrav och jäv.

För det första finns ett antal obehörighetsgrunder som hindrar en person från att kunna tjänstgöra som revisor. Kriterierna hänför sig till lagar och myndighetsbeslut, vilket gör att de är enkla att slå fast på ett objektivt sätt. Obehörighetsgrunderna enligt aktiebolagslagen är följande:

  • Revisor får inte ha en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

  • Revisor får inte vara i konkurs.

En revisor ska besitta formell behörighet för att genomföra revisionsarbete. Det kallas kompetenskrav i aktiebolagslagen. Revisorsarbetet är mycket specialiserat och kräver bland annat kunskaper om redovisning, företagsekonomi, skatteregler, bolagsrätt och annan civilrätt. Kravet på kompetens blir således svårare att bestämma än obehörighetsgrunderna och måste prövas på flera sätt. Kompetenskravet regleras dels på ett kvalitativt sätt, dels på ett formellt sätt i aktiebolagslagen.

Det övergripande kompetenskravet är att revisorn ska ha den insikt i och erfarenhet av bolagets verksamhet som krävs för att fullgöra revisionsuppdraget. Dessa kvalitativa krav är svåra för en extern bedömare att försäkra sig om.

Det andra kompetenskravet är att endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i aktiebolag. Som beskrivits ovan krävs för börsbolag och större bolag att revisorn är auktoriserad.

Ytterligare kvalifikationskrav för revisor hänför sig till faktiska omständigheter i relationen mellan revisorn och det bolag som granskas rör Jäv för revisor.

Revisorns verksamhetsutövning och anställning

Revisorer får endast bedriva sin revisionsverksamhet i bestämda former som regleras genom revisorslagen.

En revisor kan bedriva sin verksamhet som enskild näringsverksamhet eller i enkelt bolag, men ska då hålla annan verksamhet som inte har samband med revisionsverksamheten åtskild.

En revisor får som huvudregel bara vara anställd hos ett revisionsföretag och utöva revisionsverksamhet i bolag som uppfyller följande fyra kriterier:

  • bolaget är inte är i konkurs eller likvidation,

  • bolaget ägs av revisorer eller av registrerat revisionsbolag,

  • bolagets bolagsledning är revisorer,

  • bolaget är lämpat att bedriva revisionsverksamhet och är redbart.

Lagar och regler

3 kap. 1 §, 8 kap. 49 b §, 9 kap. 1, 8, 12-15, 19 och 21 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

11 kap. 7 § föräldrabalken (1949:381)

9, 11-12 och 17 §§ revisorslagen (2001:883)