Definition
Styrelseledamöter är de bolagsfunktionärer som väljs av stämman för att ingå i styrelsen och kollektivt fullgöra dess arbetsuppgifter.
Styrelseledamoten sägs ofta ha en uppdragsliknande position i förhållande till bolaget och bolagsstämman, ledamoten har en så kallad sysslomannaliknande ställning. Ledamoten har en underordnad ställning i förhållande till bolagsstämman som tillsätter och avsätter styrelseledamöter. Ledamotens uppdrag är att tillvarata bolagets och aktieägarkretsens intresse och aktivt försöka se till att bolagets verksamhet och ändamål fullföljs. Denna uppdragsliknelse ska dock inte dras för långt eftersom styrelsen har en i viss utsträckning självständig ställning i förhållande till bolagsstämman och styrelseledamoten har en självständig ställning inom styrelsen. Styrelseledamoten har alltså inte ett avtalsrättsligt baserat uppdrag, utan en särskild bolagsrättsligt reglerad ställning i bolaget.
Val av styrelseledamöter
De ledamöter som ingår i styrelsen kan utses på olika sätt.
1. Huvudregeln är att styrelsen utses av stämman.
Lagbestämmelsen föreskriver att ”styrelsen” ska utses av bolagsstämman, men det är ledamöterna som individer som väljs av stämman. Valet går till så att den som fått flest röster anses vald, Relativ majoritet. Majoritetsaktieägaren vid bolagsstämman får därmed ett avgörande inflytande på valet av styrelseledamöter, men varje aktieägare kan lämna förslag på styrelseledamöter. I publika aktiebolag måste mer än hälften av ledamöterna väljas av bolagsstämman.
De styrelseledamöter som väljs av stämman kallas ibland bolagsstämmovalda styrelseledamöter, så de kan skiljas från eventuella ledamöter som utses på andra sätt.
2. Tillsättande av ledamöter enligt bolagsordningen.
Ett bolags bolagsordning kan föreskriva att en eller flera ledamöter ska utses på andra sätt än genom val på bolagsstämma. Bolagets stiftare och aktieägare kan alltså utforma unika regler för hur styrelseledamöterna ska tillsättas, vilka kan anpassas till bolagets ändamål. Det kan exempelvis förekomma att en intresseorganisation eller aktieägarna till ett visst aktieslag har rätt att utse styrelseledamöter.
Det får dock inte röra sig om att styrelsen själv eller dess ledamöter utser andra styrelseledamöter. I utländsk rätt förekommer det att styrelsen utser styrelseledamöter, men i svensk bolagsrätt finns alltså ett uttryckligt förbud mot detta.
Utöver de två grunderna för att utse styrelseledamöter kan så kallade arbetstagarledamöter (Arbetstagarledamot) blir utsedda av arbetstagarorganisationer i vissa bolag.
I börsbolag och andra bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning ska styrelseledamöter föreslås av en Valberedning.
Anmälan till Bolagsverket
Den som utsetts till styrelseledamot får behörighet och ansvar som styrelseledamot när anmälan om förändring av styrelsen kommit in till Bolagsverket, det vill säga behörigheten uppstår inte från och med själva beslutet.
Alla förändringar av styrelsen och andra bolagsföreträdare ska anmälas till Bolagsverket. För anmälan används Bolagsverkets blankett nr 818, Ändra styrelse och firmateckning aktiebolag, eller e-tjänsten på www.verksamt.se. Avgiften för att anmäla ändring av ledamöter i styrelsen är 1 000 kronor med blankett och 800 kronor med e-tjänsten för år 2024.
Antalet styrelseledamöter
Styrelsen i privata aktiebolag kan bestå av en enda ledamot, men om styrelsen består av en eller två ledamöter måste det finnas minst en Styrelsesuppleant.
I publika bolag ska styrelsen bestå av minst tre ledamöter.
Antalet styrelseledamöter ska anges i bolagsordningen. Bestämmelsen i bolagsordningen behöver inte ange ett fast antal ledamöter utan kan anges med ett intervall. Uppgiften i bolagsordningen om antal ledamöter inkluderar inte arbetstagarledamöter. Om bolagsordningen anger ett intervall, det vill säga lägsta och högsta antal ledamöter, måste det slutliga antalet ledamöter istället beslutas av bolagsstämman. Beslutet fattas med enkel majoritet.
Antalet styrelseledamöter beror på praktiska omständigheter som bolagets verksamhet, verksamhetens storlek och komplexitet, aktieägarkretsen med mera. En liten styrelse brukar sägas ha lättare att fatta beslut, men en stor styrelse kan ofta ta in flera aspekter i underlaget till beslut. Styrelsernas storlek är en återkommande fråga för börsbolags styrelser. I svensk kod för bolagsstyrning föreslogs ursprungligen att en styrelse maximalt fick ha nio ledamöter, men förslaget slopades. Den icke-bindande principen i bolagskoden är nu istället att styrelsen ska ha en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägenheter med integritet och effektivitet.
Styrelseledamöternas mandattid
Styrelseledamotens mandattid är som huvudregel ett år. Uppdraget som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då ledamoten blev utsedd. Det är därför inte säkert att mandattiden omfattar ett kalenderår, utan längden beror på när under ett år valet skett och när nästkommande årsstämma äger rum. Uppdraget som styrelseledamot omfattar alltså hela den stämman där en ny ledamot väljs för att ersätta den tidigare ledamoten. En nyvald ledamot inträder formellt i styrelsen först när anmälan inkommit till Bolagsverket.
Bolagsordningen kan bestämma en längre mandattid än huvudregeln, men den får inte vara längre än fyra år beräknad enligt samma principer som huvudregeln. Mandattiden ska upphöra senast vid slutet av den årsstämma som äger rum under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.
I börsbolag och andra bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning får en styrelseledamot inte utses för längre tid än ett år.
Det finns inget som hindrar att en styrelseledamot väljs om varje gång mandattiden löper ut. Generellt sett är det vanligt att en ledamot innehar sitt styrelseuppdrag under ett flertal år med återkommande omval däremellan.
En styrelseledamot kan avsättas eller avgå i förtid, Styrelseledamots förtida avgång.
Kvalifikationer för styrelseledamot
En person måste uppfylla vissa grundläggande kvalifikationer för att kunna bli vald och tjänstgöra som styrelseledamot.
För det första finns det obehörighetsgrunder som kan hindra en person från att kunna tjänstgöra som styrelseledamot.
Styrelseledamot får inte vara underårig eller ha en förvaltare enligt föräldrabalken 11 kap. 7 § (ABL 8:11).
Styrelseledamot får inte vara i konkurs eller ha näringsförbud (ABL 8:11).
Styrelseledamot kan inte vara juridisk person (ABL 8:10).
Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del av sådan verksamhet som ankommer på styrelsen enligt lag (ABL 8:12), Bulvan.
Dessutom finns krav gällande styrelseledamöternas bosättning. Det krävs inte att ledamöterna ska vara svenska medborgare eller bosatta i Sverige, men minst hälften av styrelsens ledamöter ska vara bosatta inom EES, det vill säga EU, Norge, Island och Liechtenstein (Brexit). I särskilda fall kan Bolagsverket bevilja undantag från bosättningskravet.
Tänk på
Om ingen behörig ställföreträdare är bosatt i Sverige måste styrelsen utse en Särskild delgivningsmottagare.
För revisorer gäller ett förbud att tillträda som styrelseledamot (och annan ledande befattningshavare) under ett år alternativt två år, Revisor.
En särskild fråga som återkommer för börsbolag och andra bolag av allmänt intresse är könsfördelningen för de ledande befattningshavarna, däribland styrelseledamöterna. Enligt svensk kod för bolagsstyrning ska jämn fördelning i styrelsen eftersträvas. Det finns även ett förslag om lagstiftning på området.
I börsreglerna finns en generell obehörighetsgrund att en styrelseledamot inte får ha en ”dubiös bakgrund”. Formuleringen exemplifieras med en ledamots inblandning i brott och konkurser. Stockholmsbörsen har rätt att avslå en ansökan om en notering skulle kunna skada förtroendet för värdepappersmarknaden, vilket innebär att styrelseledamöter och andra ledande befattningshavare inte får ha en bakgrund som skulle kunna skada förtroendet för bolaget och därmed förtroendet för värdepappersmarknaden.
Styrelseledamöters kompetens
Styrelseledamöternas sakliga kompetens är i stort sett oreglerad. Varje bolag har unika krav på styrelseledamotens personliga egenskaper beroende på företagets utveckling och inriktning. Det kan röra sig om skilda områden såsom tekniskt kunnande, marknadsföring, finans, strategi, innovation, internationell etablering, företagsförvärv med mera.
Detta kommer bland annat till uttryck i svensk kod för bolagsstyrning, som ska tillämpas av börsbolag. I regelverket finns ett krav som gäller styrelsens kompetens som helhet snarare än varje enskild ledamots kompetens. Styrelsen ska med hänsyn till bolagets verksamhet, utveckling och förhållanden i övrig ha en ändamålsenlig sammansättning. Sammansättningen ska präglas av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Därutöver ska en jämn könsfördelning eftersträvas.
Lärdomen av denna regel är att det inte går att sätta samman en styrelse i ett börsbolag som endast består av personer med identiska egenskaper. Styrelseledamöterna måste vara olika för att kunna komplettera varandra.
I svensk kod för bolagsstyrning finns även krav på kontinuerlig kunskapsutveckling för styrelseledamöter. Såväl ledamoten själv som styrelseordföranden ska se till att ledamoten har relevant kunskap för att kunna genomföra styrelseuppdraget. Ledamoten ska tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknader med mera som fordras för uppdraget. Styrelseordföranden har som sin uppgift att se till att ledamoten får en introduktionsutbildning när denna tillträder uppdraget samt att styrelsen som helhet fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget.
Ett preciserat kompetenskrav finns trots detta i aktiebolagslagen, åtminstone för en av styrelseledamöterna. I Revisionsutskott stadgas att en av styrelseledamöterna som även tjänstgör i revisionsutskottet ska ha redovisnings- eller revisionskompetens.
För börsbolag finns ett särskilt krav på kompetens hos styrelsen. Regelverket kräver att styrelsen ska vara sammansatt på ett sådant sätt att den har tillräcklig kompetens och erfarenhet att leda och kontrollera ett börsbolag. Kravet gäller dock styrelsen som helhet och inte varje enskild ledamot.