Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Styrelseledamotens ställning och plikter

 

Styrelseledamoten är underställd bolagsstämman och svarar inför den i och med att det i övervägande utsträckning är stämman som väljer ledamöterna, Styrelseledamot. Det får viktiga konsekvenser för ledamoten.

Ledamotens ställning

För det första: ledamoten är underordnad bolagsstämman i sin helhet. Indirekt är ledamoten underställd den existerande aktieägarkretsen och inte till exempel den aktieägare som nominerat ledamoten. Ledamoten sitter alltså inte i styrelsen på någon enskild aktieägares mandat, även om ledamoten kan vara anställd hos en aktieägare. Det är en styrelseledamots skyldighet att alltid se till hela bolagets intresse och inte ta hänsyn till en särskild aktieägare eller aktieägargrupp.

För det andra innebär ledamotens ställning som direkt underordnad bolagsstämman att styrelseordföranden inte är styrelseledamotens chef, även om ordföranden leder styrelsens arbete. Ordföranden kan därmed inte diktera hur styrelseledamoten ska agera eller rösta. Det är istället tvärtom så att styrelseledamoten förutsätts utföra sitt uppdrag med ett stort mått integritet gentemot styrelseordföranden och verkställande direktör.

Ledamotens plikter

Styrelseledamotens arbetsuppgifter är till stor del satta för styrelsen som helhet, Styrelsens arbetsuppgifter. Men det finns även vissa plikter för den enskilda ledamoten. Även om dess skyldigheter snarast är oskrivna regler kan de ligga till grund för en ersättningstalan från bolaget eller aktieägare.

Ledamotens uppdragsliknande ställning medför att han eller hon har en långtgående lojalitets- och omsorgsplikt gentemot bolaget. Lojalitetsplikten kommer till uttryck bland annat i aktiebolagslagens regler  Generalklausulerna och Jäv för styrelseledamot. Generalklausulen innebär i princip att styrelseledamoten inte får företa en åtgärd som ger en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan. En ledamot får inte heller hantera ärenden där denna har intressen som kan avvika från bolagets.

En annan del av styrelseledamotens lojalitetsplikt är ledamotens tystnadsplikt. Ledamoten får inte avslöja information om bolagets angelägenheter och sådana förhållanden som kan skada bolaget. Det är upp till den enskilde ledamoten att göra bedömningen om ett informationslämnande kan skada bolaget eller inte, men om ledamoten missbedömer situationen kan det leda till skadeståndsskyldighet.

I börsbolag kan röjande av så kallad insiderinformation leda till straffansvar enligt lagen om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument.

Styrelseledamots självständiga roll

Styrelseledamoten ska agera med självständighet och integritet gentemot andra bolagsorgan och funktionärer, även gentemot övriga styrelseledamöter, styrelseordföranden och verkställande direktören. Även om styrelsen är ett kollektivt organ som utför sina uppgifter i samverkan är det varje enskild ledamots skyldighet att se till att styrelsen arbetar på ett korrekt sätt. Det framgår indirekt att ledamotens skadeståndsansvar är individuellt, Styrelseledamöters skadeståndsansvar. Dessutom får en ledamot inte följa en anvisning från ett bolagsorgan, om anvisningen strider mot aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Därutöver finns kravet på att Beslutsunderlagför styrelse ska vara tillräckligt omfattande så att ett ärende kan avgöras, vilket också det är en plikt för den individuella styrelseledamoten.

För börsbolag och andra bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning har principen om styrelseledamöternas självständiga roll blivit tydligare. Enligt reglerna ska en ledamot självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och begära den information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut.

Lagar och regler

7 kap. 21 och 41 §§, 8 kap. 23 § aktiebolagslagen (2005:551)

5.1 Svensk kod för bolagsstyrning