Definition
Förtida avgång innebär att en styrelseledamot avgår under löpande mandatperiod, antingen om ledamoten väljer det eller om den som utsett ledamoten beslutar det.
Styrelseuppdraget är ett förtroendeuppdrag och bygger på ömsesidig tillit. Det är därför inte ovanligt att en styrelseledamot avsätts eller att en ledamot väljer att lämna en styrelse. Det är inte heller nödvändigt att ange sakliga skäl eller motivering till att bolag och styrelseledamot skiljs åt, utan det räcker att förtroendet mellan parterna rubbats.
Tänk på
Trots att det inte behövs sakliga skäl för att avsätta en styrelseledamot kan bolagets externa intressenter och affärspartner behöva förstå varför det sker ett plötsligt avhopp i styrelsen och kräva en förklaring för att fortsatt ha förtroende för bolaget.
Förändring i styrelsen, bland annat vid förtida avgång, anmäls till Bolagsverket på blankett 817, Ändringsanmälan aktiebolag, eller med e-tjänsten på www.verksamt.se. Avgiften för anmälan om avgående styrelseledamöter är 900 kronor med skriftlig anmälan och 600 kronor med e-tjänsten.
Bolagstämman eller annan avsätter styrelseledamot
Styrelseledamöter kan utses på olika sätt, vilket innebär att det finns olika parter som kan avsätta (entlediga) en ledamot. Det vanligaste är dock att en ledamot som valts av en bolagsstämma ersätts vid nästkommande årsstämma. I brådskande fall är det möjligt att kalla till Extra bolagsstämma med ett ärende att ersätta eller avsätta en styrelseledamot eller hela styrelsen.
Beslutet fattas med enkel majoritet på bolagsstämman. Det går att införa en bestämmelse i bolagsstämman med kvalificerad majoritet för avsättande av styrelseledamot i privata aktiebolag. I publika aktiebolag är det däremot inte tillåtet att bolagsordningen föreskriver kvalificerad majoritet för ett beslut att avsätta en styrelseledamot.
Om ledamoten utsetts av en annan part enligt en bestämmelse i bolagsordningen kan den parten avsätta styrelseledamoten. En arbetstagarledamot kan avsättas av den arbetstagarorganisation som tillsatt ledamoten.
Tänk på
Styrelsen kan inte själv avsätta en styrelseledamot, inte ens ordföranden. Det är endast den som utsett ledamoten som kan avsätta henne eller honom.
Egen avgång
En ledamot som själv vill avträda sitt uppdrag som styrelseledamot ska anmäla sin avgång hos styrelsen. Om ledamoten utsetts av annan än bolagsstämma ska anmälan även göras hos den som utsett ledamoten. Det finns inga formkrav för anmälan, men ur bevissynpunkt är det lämpligt att göra anmälan om egen avgång skriftligen.
Styrelseledamot kan anmäla sin egen avgång till Bolagsverket på blankett 852, Egen avgång ur styrelse, eller med e-tjänsten på www.verksamt.se. Avgiften för anmälan om egen avgång är 900 kronor med skriftlig anmälan och 600 kronor med e-tjänsten.
Verkan av förtida avgång
Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket. Att verkan inträder först vid inkommande av ändringsanmälan till Bolagsverket gäller både vid det fall att styrelseledamoten avsatts och det fall att ledamoten avgått av egen vilja.
I ett beslut om avsättning eller utseende av ny ledamot kan det beslutas att förändringen ska ha verkan först från en senare tidpunkt som anges i det beslutet. Denna senare tidpunkt ska anges till Bolagsverket i ändringsanmälan.
I börsbolag måste en styrelseledamots förtida avgång offentliggöras omedelbart enligt börsreglerna. En förtida avgång kan alltså få stor inverkan på förtroendet för bolaget och ska övervägas noga av den som avsätter ledamoten och av en ledamot som vill avgå.
Kvarvarande styrelsens åtgärder vid förtida avgång
En förtida avgång innebär att styrelsen inte är fulltalig. Brister i styrelsen kan även uppstå om någon av obehörighetsgrunderna, exempelvis konkurs, inträffar under mandattiden, Styrelseledamot. Om det finns en Styrelsesuppleant eller flera ska dessa inträda i styrelsen.
I fall då det inte finns styrelsesuppleanter är den kvarvarande styrelsen skyldig att vidta åtgärder för att se till att en ny styrelseledamot utses för den kvarvarande mandattiden. Det innebär att styrelsen ska kalla till extra bolagsstämma för att välja ny styrelseledamot om det är stämman som utsett ledamoten eller uppmana annan part som innehar rätt att utse ledamot enligt bolagsordningen att förordna en ny ledamot.
Om styrelsen är beslutsför med kvarvarande ledamöter och den avgångna ledamoten ska utses av stämman kan den kvarvarande styrelsen vänta med att kalla till bolagsstämma tills nästa årsstämma för att då fylla vakansen.
Denna plikt för styrelsen att vara aktiv för att återfå en fulltalig styrelse gäller inte om det är en arbetstagarledamot som avgått.
I börsbolag och andra bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning är en ledamots avgång alltid en svår fråga eftersom regelverket förbjuder styrelsesuppleanter. Om styrelsen endast har kvar färre än hälften av ledamöterna som beslutats vid bolagsstämman är den inte längre beslutsför och ny bolagsstämma måste sammankallas för att göra ett fyllnadsval.