Definition
En styrelsesuppleant är en person som utsetts av bolagsstämman i ett aktiebolag att vara ersättare för en ordinarie ledamot vid dennas frånvaro. En suppleant kan inträda i styrelsen vid tillfällig eller permanent frånvaro, till exempel Styrelseledamotsförtidaavgång.
En styrelsesuppleants plikter och ansvar uppstår först när han eller hon inträder som ledamot i styrelsen. Om suppleanten däremot inte har inträtt i styrelsen finns inte några sådana plikter eller ansvar. En suppleant har i sin egenskap som sådan endast plikten att om så fordras träda in som styrelseledamot.
Reglerna om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar för styrelsesuppleanter. Det gäller bland annat obehörighetsgrunder, bosättningskrav och mandattid för Styrelseledamot.
Antal och val av suppleanter
Endast om antalet styrelseledamöter är färre än tre, det vill säga bolagsstämman väljer en eller två ledamöter, finns det krav på minst en styrelsesuppleant.
Eftersom det krävs att antalet styrelseledamöter är minst tre i publika aktiebolag behövs inga suppleanter i sådana bolag, även om det är tillåtet. I börsbolag och andra bolag som följer svensk kod för bolagsstyrning får inte suppleanter för bolagsstämmovalda styrelseledamöter utses. I börsbolag har det ansetts att rollen som ledamot är så pass viktig att en ledamot måste hålla sig tillgänglig och inte kan utebli från styrelsearbetet utan konsekvenser.
Antalet styrelsesuppleanter ska anges i bolagsordningen. Bestämmelsen i bolagsordningen behöver inte ange ett fast antal ledamöter, utan antalet kan anges med ett intervall. Uppgiften i bolagsordningen om antal suppleanter inkluderar dock inte suppleanter till Arbetstagarledamot. Om bolagsordningen anger ett intervall, det vill säga lägsta och högsta antal suppleanter, måste det slutliga antalet ledamöter istället beslutas av bolagsstämman. Beslutet fattas med enkel majoritet.
I bolagsordningen kan det finnas bestämmelser om att suppleanter ska utses på annat sätt än av bolagsstämman, till exempel av en intresseorganisation.
Inträde som styrelseledamot
Om det uppstår en kortvarig eller långvarig vakans i styrelsen så att en ledamot inte kan närvara vid ett möte ska suppleanten ges tillfälle att delta. För att det ska vara praktiskt möjligt för suppleanten att komma till ett styrelsemöte krävs att meddelande om en ordinarie ledamots bortavaro når styrelsen och suppleanten i tid. Det är styrelseordförandens skyldighet att se till att suppleanten får tillfälle att inträda som ordinarie ledamot. Denna skyldighet är straffsanktionerad.
En jävssituation för en styrelseledamot är normalt sett inte tillräcklig för att kalla in en suppleant. Om styrelsen inte är beslutsför på grund av ledamöters jäv bör dock suppleanten kallas in.
I bolagsordningen eller genom stämmobeslut kan föreskrivas att en suppleant är ersättare för en viss styrelseledamot (en personlig ersättare) eller att suppleanten är en generell suppleant som kan träda in som ledamot oavsett vilken ledamot som inte är närvarande.
När suppleanten inträtt som ledamot av styrelsen har han eller hon samma behörighet, befogenhet och ansvar som en ordinarie styrelseledamot.
Information och övrigt deltagande
En suppleant har ingen rätt att delta i styrelsemöte, erhålla underlag eller begära styrelsemöte. Det ligger dock i sakens natur att suppleanten bör hållas informerad om styrelsemöten och beslutsunderlag så att han eller hon kan kallas in med kort varsel.
Det finns inget som hindrar att en styrelsesuppleant får delta i och yttra sig på styrelsemöten efter ett beslut av styrelsen. Det kan vara ett bra sätt att hålla suppleanten informerad och engagerad. En styrelsesuppleant har dock inte rösträtt på styrelsemöten med mindre än att han eller hon inträtt som ledamot.
För en suppleant för en Arbetstagarledamot gäller dock särskilda regler om närvarorätt och rätt till beslutsunderlag.
Förtida avgång som suppleant
En suppleant kan avsättas och avgå på samma sätt som en styrelseledamot, Styrelseledamots förtida avgång. En suppleant som själv vill avträda sitt uppdrag ska anmäla sin avgång hos styrelsen. Om suppleanten utsetts av annan än bolagsstämma ska anmälan även göras hos den som utsett suppleanten. Det finns inga formkrav för anmälan, men ur bevissynpunkt är det lämpligt att göra anmälan om egen avgång skriftligen.
Styrelsesuppleant kan anmäla sin egen avgång till Bolagsverket på blankett 852, Egen avgång ur styrelse, eller med e-tjänsten på www.verksamt.se. Avgiften för anmälan om egen avgång är 900 kronor med skriftlig anmälan och 600 kronor med e-tjänsten.