Revisorsnämnden meddelar auktoriserade revisorn A-son en varning.
1 Inledning
Revisorsnämnden (RN) har mottagit en anmälan beträffande auktoriserade revisorn A-son och har därför öppnat detta disciplinärende. Anmälan avser hans uppdrag som vald revisor i ett aktiebolag (bolaget). RN har tagit del av A-sons revisionsdokumentation för räkenskapsåret 2011.
2 A-sons dokumentation
Av dokumentationen framgår bl.a. följande.
Årsredovisningen för år 2011 undertecknades av bolagets ende styrelseledamot, NN, den 27 juni 2012. Bolaget redovisade inte några intäkter. Det egna kapitalet redovisades per balansdagen den 31 december 2011 med minus 366 tkr efter erhållna aktieägartillskott om 475 tkr.1 I förvaltningsberättelsen anges följande.
”Varumärket [...] saknar bokfört värde i balansräkningen. På grund av bolagets innehav av varumärket och i kombination med bolagets planer att starta kommersiell tillverkning [...] under namnet [...] har bolaget lyckats attrahera kapital till betydande överkurser via försäljning av mindre aktieposter som kombinerats med ovillkorade aktieägartillskott. Därigenom kan bolaget uppskatta tillgången till varumärket [...] till ett belopp som är större än det i denna årsredovisning synligt förbrukade egna kapitalet. Styrelsen har med beaktande av ovanstående konstaterat att en kontrollbalansräkning därmed utvisar att kapitalet är intakt per 2011 12 31.”.
I revisionsberättelsen, daterad den 27 juni 2012, gjorde A-son ingen anmärkning och lämnade inte heller någon information om varumärket.
I revisionsdokumentationen finns ett avtal, daterat den 16 mars 2011, i vilket det bl.a. anges att bolaget hade förvärvat ett varumärke. I avtalet (som i det följande betecknas marsavtalet) anges även att överlåtelsen av varumärket var villkorad och att säljarna skulle äga rätt att häva avtalet med omedelbar verkan om bolaget inte senast den 30 november 2011 hade erhållit finansiering uppgående till minst 25 mnkr. I ett handskrivet tillägg, som inte är daterat, anges att rätt till hävning skulle föreligga om bolaget inte per den 25 juni 2011 hade erhållit finansiering om minst 1 mnkr. Av bolagets räkenskaper framgår att bolaget hade erhållit viss finansiering genom aktieägartillskott, som investerare hade gjort i samband med förvärv av mindre aktieposter, men att tillskotten sammantaget inte motsvarade angivna finansieringskrav, varken per den 25 juni 2011 eller per den 30 november 2011.
I dokumentationen finns vidare en bekräftelse från Patent- och registreringsverket, daterad den 25 november 2011, enligt vilken bolaget hade införts i varumärkesregistret som innehavare av varumärket.
I ett den 8 juli 2012 daterat avtal (juliavtalet) anges att marsavtalet hävdes per den 2 april 2012 på grund av att bolaget inte hade uppfyllt villkoren om kapitalanskaffning och att en återgång av varumärket till säljarna hade initierats.
A-son har till RN gett in ett protokoll från ett styrelsemöte i bolaget den 18 juli 2012. Enligt protokollet, som inte är undertecknat, var NN närvarande tillsammans med en person som inte var styrelseledamot. I protokollet anges bl.a. följande.
”Styrelsen behandlade frågan om upprättande av kontrollbalansräkning. Enligt bifogade årsredovisning för år 2011 har frågan behandlats i årsredovisningens förvaltningsberättelse. Genom att konstatera att det till bolaget tillförda varumärket [...] torde betinga ett värde över det synligt förbrukade egna kapitalet i årsredovisningens balansräkning anser styrelsen att en kontrollbalans visar att det egna kapitalet är intakt och styrelsen kan därmed konstatera att förpliktelserna i aktiebolagslagen på detta område har följts. Frågan är även avstämd med bolagets revisor.”
Under år 2010 erhölls aktieägartillskott med totalt 562 tkr.
3 A-sons yttranden
A-son har uppgett följande.
Inför hans avlämnande av revisionsberättelsen var en viktig fråga om varumärket kvarstod i bolaget eller inte. Varumärket var den enda och helt avgörande tillgången som hade ett övervärde.
Hans utgångspunkt för bedömningen av varumärkets existens i bolaget var hur bolaget agerade utåt mot omvärlden och särskilt gentemot de olika utomstående parter som erbjöds att förvärva aktier i bolaget till mycket höga kurser. Under åren 2010 och 2011 skedde ett antal investeringar i bolagets aktier av utomstående intressenter, vilka indikerade ett totalt aktievärde motsvarande cirka 90 mnkr. Eftersom bolagets verksamhet inte hade kommit igång, torde investeringsviljan uteslutande ha baserats på varumärket. Han ansåg att NN hade förbundit sig mot investerarna att varumärket skulle tillhöra bolaget. Han fick inte någon indikation på att de utomstående investerarna i bolaget fått del av uppgiften att rätten till varumärket skulle vara villkorad av viss uppnådd kapitalanskaffning. Han lade därför större vikt vid vad NN kommunicerade utåt mot tredje man avseende varumärket. Redogörelsen i förvaltningsberättelsen bedömde han som relevant. Därmed ansåg han att NNs uttalande i förvaltningsberättelsen var det bästa revisionsbeviset på varumärkets existens i bolaget.
Under juli 2012 hade han dagliga kontakter med en person med rätt att företräda bolaget i väsentliga frågor. Den 15 juli 2012 fick han del av juliavtalet och den 18 juli 2012 fick han bekräftelse på att NN hade beslutat att inte häva avtalet som gav bolaget rätt till varumärket. Styrelseprotokollet från 18 juli 2012 bekräftade äganderätten till varumärket.
Revisionen var huvudsakligen klar den 27 juni 2012 då han daterade sin revisionsberättelse. Han fick dock del av en underskriven årsredovisning först den 18 juli 2012 då han överlämnade revisionsberättelsen. Han kan i efterhand tycka att han borde ha daterat revisionsberättelsen den 18 juli 2012.
4 RNs bedömning
Enligt 6 kap. 1 § andra stycket 2 årsredovisningslagen (1995:1554) ska upplysningar i förvaltningsberättelsen lämnas om sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut.
I 9 kap. 29 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) anges att revisionsberättelsen ska innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.
Det får anses utrett att bolaget per balansdagen den 31 december 2011 ägde det aktuella varumärket. Den 27 juni 2012, då styrelsen lämnade årsredovisning för år 2011 och A-son daterade sin revisionsberättelse, hade dock avtalet om överlåtelse av varumärket hävts, något som A-son hade kännedom om när han avgav sin revisionsberättelse den 18 juli 2012. Varumärket skulle således enligt de avtal som A-son hade tillgång till återgå till säljarna. I förvaltningsberättelsen anges emellertid att varumärket tillhörde bolaget.
A-son har uppgett att han hade revisionsbevis för att varumärket tillhörde bolaget genom uppgifterna i förvaltningsberättelsen och att uppgifterna bekräftades av NN genom det styrelseprotokoll han tog del av. RN konstaterar dock att han den 15 juli 2012 fick del av ett avtal enligt vilket varumärket skulle återgå till säljarna. Det kan tilläggas att uppgifterna i styrelseprotokollet under alla förhållanden hade begränsat värde som revisionsbevis, eftersom protokollet inte var undertecknat.
RN finner att A-son hade motstridiga uppgifter vad avser äganderätten till en för bolaget väsentlig tillgång då han den 18 juli 2012 avslutade revisionen och lämnade sin revisionsberättelse. Han skulle därför ha fördjupat sin granskning för att få klargjort om varumärket efter den 2 april 2012 tillhörde bolaget, dvs. om uppgifterna i förvaltningsberättelsen var korrekta eller om äganderätten till varumärket hade återgått till säljarna enligt juliavtalet. Detta kunde han ha gjort genom att t.ex. kontakta Patent- och registreringsverket och kontrollera om myndigheten hade erhållit nya uppgifter. För det fall hans granskning visade att varumärket hade återgått till säljarna och att uppgifterna i förvaltningsberättelsen således inte var korrekta skulle han i första hand ha påtalat för bolagets styrelse att uppgifterna i förvaltningsberättelsen om äganderätten till varumärket var felaktiga och måste ändras. Om ändring inte skedde, skulle han i revisionsberättelsen ha påtalat detta förhållande. Genom att underlåta att vidta dessa åtgärder har han åsidosatt god revisionssed. Vad han i övrigt har anfört föranleder ingen annan bedömning.
RN konstaterar även att revisionen för år 2011 var avslutad först den 18 juli 2012 trots att revisionsberättelsen var daterad den 27 juni 2012. A-son har därför åsidosatt god revisionssed även genom att avge en revisionsberättelse med ett felaktigt datum. Detta är särkilt allvarligt eftersom han fick del av för revisionen väsentliga revisionsbevis efter detta datum.
A-son har i nu nämnda avseenden åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Han ska därför meddelas en disciplinär åtgärd. Det som läggs honom till last är allvarligt. Han ska därför meddelas varning.
Med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883) meddelar RN A-son varning.