Dnr 2021-1420

1 Inledning

Revisorsinspektionen har tagit emot en underrättelse från Skatteverket angående auktoriserade revisorn A-son. Underrättelsen avser de revisorsyttranden som hon har avgett för ett aktiebolag (A-bolaget) enligt 6 § förordningen (2020:552) om omställnings- stöd för mars-april 2020 och 8 § förordningen (2020:838) om omställningsstöd för maj–juli 2020.1

A-sons granskningsuppdrag har när det gäller den finansiella informationen genomförts i enlighet med International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. I fråga om den icke-finansiella informationen har uppdraget genomförts i enlighet med ISAE 3000 Andra bestyrkandeuppdrag än revisioner och översiktliga granskningar av historisk finansiell informationen.

2 Skatteverkets underrättelse

Av Skatteverkets underrättelse framgår följande.

A-bolaget ansökte om omställningsstöd med 1 019 024 kr för perioden mars–april 2020 och med 1 008 800 kr för perioden maj 2020. I sina ansökningar angav bolaget att det hade haft fasta kostnader för bland annat hyra och leasing samt fastighetsskatt.

I revisorsyttrandena angav A-son att hon hade gjort en revision av de uppgifter som fanns i en till respektive yttrande fogad bilaga och som bolaget hade lämnat i sina ansökningar. Uppgifterna inkluderade uppgifter om bolagets totala fasta kostnader under respektive period.

Bolaget beviljades omställningsstöd i enlighet med ansökan.

Vid Skatteverkets efterkontroll av omställningsstödet framkom att det bland de uppgivna fasta kostnaderna ingick hyra som hade debiterats av ett annat bolag i samma koncern. Hyresfakturorna, som även inkluderade fastighetsskatt, uppgick till 1 808 726 kr (av de totala fasta kostnaderna 3 203 162 kr) för perioden mars-april 2020 och till 1 238 059 kr (av de totala fasta kostnader 1 928 360 kr) för perioden maj 2020. Det var därmed inte fråga om kostnader som uppfyller definitionen av fasta kostnader enligt de båda förordningarna.

3 Utredningen i ärendet

Av A-sons granskningsplaner för perioderna mars–april 2020 och maj 2020 framgår att hon skulle granska bolagets sammanställning och tillhörande underlag över fasta kostnader. I dokumentationen finns tre hyresfakturor från ett annat företag i samma koncern. Fakturorna uppgår till 910 368 kr för mars, 898 358 kr för april och 1 238 059 kr för maj.

I sina rapporter över ansökningarna om omställningsstöd uttalade A-son att hon hade utfört en revision av de uppgifter som bolaget hade lämnat och att hennes uppfattning var att uppgifterna i respektive ansökan i alla väsentliga avseenden hade upprättats enligt med förordningen.2

A-son har uppgett följande.

Det var fråga om en helt ny lagstiftning och det saknades praxis om hur bedömningar skulle göras. Det saknades även riktlinjer för revisionsarbetet. Hon studerade därför lagstiftningen och dess förarbeten. Lagen (2020:548) om omställningsstöd berättigar bolag till stöd under vissa förutsättningar och anger bl.a. att fasta kostnader såsom hyra ska tas upp som underlag i ansökan. Lagen saknar dock bestämmelser om hur koncerner ska hanteras. Detta diskuteras i förarbetena och särskilt i propositionen. Sammantaget måste lagstiftarens avsikt med hur koncerner ska hanteras ha varit att regelverket ska tillämpas neutralt samt att bolag inte ska kunna ”lura systemet” och därmed få mer stöd än vad de ska anses vara berättigade till, exempelvis genom att flytta skattebaser.

Hennes tolkning av förarbetsuttalandena var att lagen ska tillämpas på så sätt att varje bolag i en koncern ska ansöka individuellt, men att det från maxbeloppet för stöd ska avräknas sådant stöd som andra koncernföretag har fått. I det aktuella uppdraget förvissade hon sig om att det inte fanns något annat bolag i koncernen som hade ansökt om omställningsstöd. Det ifrågavarande hyresavtalet hade löpt under flera år och hyran var marknadsmässig. Det hade inte heller skett någon förändring av redovisnings- principer. Mot den bakgrunden bedömde hon att lagstiftarens avsikt, vilket framgår av förarbetena, var att hyran i det här fallet skulle utgöra underlag för stöd.

Det står mycket tydligt i 10 § första stycket 1 i SFS 2020:552 och i 13 § första stycket 1 i SFS 2020:838 att hyra får ingå bland de stödberättigade kostnaderna. Denna punkt i respektive förordning är betydligt mer klar än det som står i förordningarnas 11 § 5 respektive 14 § 5, där det anges att som fast kostnad räknas inte kostnad som motsvaras av en intäkt hos någon som ingår i samma koncern. I Bokföringsnämndens K-regelverk finns flera exempel på när ordet intäkt används synonymt med ordet vinst.

Vid tidpunkten för den första ansökan var det svårt att få några klara besked från Skatteverket om vad som gällde. Hennes bedömning grundades på uppgifter som fanns vid dessa tillfällen. Eftersom det var frågan om helt ny lagstiftning och saknades tidigare erfarenheter från rättstillämpningen, var det svårt att avgöra vad som var den korrekta bedömningen. Bolagets ansvarige, som hade upprättat ansökningarna, hade gjort samma bedömning som hon gjorde. Hon anser fortfarande att förordningstexten strider mot lagtexten och dess förarbeten och att lagtexten äger företräde.

4 Bedömning och val av disciplinär åtgärd

Enligt 6 § i SFS 2020:552 och 8 § i SFS 2020:838 får omställningsstöd i vissa fall beviljas endast om företaget tillsammans med ansökan har lämnat ett skriftligt, undertecknat yttrande från en revisor. I yttrandet ska revisorn rapportera sina iakttagelser i olika avseenden, bl.a. om summan av företagets fasta kostnader för stödperioden. Vad som avses med fasta kostnader preciseras i 10–12 §§ i SFS 2020:552 respektive 13–15 §§ i SFS 2020:838. Av 11 § 5 respektive 14 § 5 framgår att som fasta kostnader räknas inte kostnader som motsvaras av en intäkt hos någon som ingår i samma koncern.

A-son uttalade i sina rapporter över bolagets ansökningar att enligt hennes uppfattning hade de uppgifter som bolaget lämnat i ansökningarna i alla väsentliga avseenden upprättats enligt respektive förordning. De belopp som hon uttalade sig om innefattade emellertid kostnader som – enligt vad som uttryckligen framgår i förordningarna – inte var att bedöma som fasta kostnader i förordningarnas mening. Hennes uttalanden var därför felaktiga. Uttalandena synes visserligen ha grundat sig på en avvikande tolkning av rättsläget. Det fanns emellertid inte fog för denna tolkning. Revisorsinspektionen konstaterar i sammanhanget att lagen om omställningsstöd saknar närmare bestämmelser om hur stödet ska beräknas men att det av förarbetena till lagen tydligt framgår att lagstiftaren ansåg att koncerninterna kostnader inte skulle beaktas vid beräkningen av stödet.3

Genom att avge felaktiga revisorsyttranden har A-son åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Hon ska därför, enligt 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), meddelas en disciplinär åtgärd. Revisorsinspektionen finner att erinran i detta fall utgör en tillräcklig åtgärd.