Revisorsinspektionens beslut i disciplinärenden

Dnr 2021-1421

(2021-12-17)

Beslut: Revisorsinspektionen ger auktoriserade revisorn A-son en erinran.

1 Inledning

Revisorsinspektionen har tagit emot en underrättelse från Skatteverket angående auktoriserade revisorn A-son. Underrättelsen avser de revisorsyttranden som han har avgett för ett aktiebolag (A-bolaget) enligt 8 § förordningen (2021:126) om omställningsstöd för augusti 2020–september 2021.1

A-sons granskningsuppdrag har genomförts enligt standarden för granskning enligt särskild överenskommelse (SNT 4400).

Enligt 4 § i förordningen finns ett antal olika stödperioder. Bolagets ansökan om omställningsstöd avsåg stödperioderna november–december 2020 och januari–februari 2021.

2 Skatteverkets underrättelse

Av Skatteverkets underrättelse framgår följande.

A-bolaget ansökte om omställningsstöd med 1 922 945 kr för perioden november–december 2020 och med 1 482 909 kr för perioden januari–februari 2021.

I sina ansökningar uppgav bolaget att det hade haft fasta kostnader för bland annat hyra och leasing samt fastighetsskatt.

I revisorsyttrandena angav A-son att han hade tagit del av bolagets sammanställning över fasta kostnader och att han granskat de 15 största fakturorna/posterna. Enligt yttrandena hade han vid granskningen av detta urval funnit att fakturorna/posterna uppfyllde definitionen för fasta kostnader som får räknas med i enlighet med 13–15 §§ förordningen om omställningsstöd.

Vid Skatteverkets kontroll av ansökningarna framkom att bland de fasta kostnaderna hade tagits upp hyra som hade debiterats av ett annat bolag i samma koncern. Hyresfakturorna, som även inkluderade fastighetsskatt, uppgick till 1 809 991 kr (av de totala fasta kostnaderna 3 315 444 kr) för perioden november-december 2020 och till 1 567 967 kr (av de totala fasta kostnaderna 3 117 651 kr) för perioden januari–februari 2021.

Kontrollen resulterade i att bolagets fasta kostnader justerades och att omställningsstöd beviljades bolaget med endast 655 951 kr för perioden november–december 2020 och med endast 385 332 kr för perioden januari–februari 2021.

3 Utredningen i ärendet

Av A-sons dokumenterade sammanfattning av den utförda granskningen för perioderna november–december 2020 och januari–februari 2021 framgår att han utförde sin granskning utifrån den information och de underlag som han hade inhämtat från bolaget, sina professionella bedömningar utifrån detta samt den information han hade kunnat ta del av från bolagets tidigare ansökningar om omställningsstöd. Enligt dokumentationen hade han inte uppmärksammat några medvetna eller omedvetna felaktigheter i de aktuella ansökningarna.

I dokumentationen finns de fyra hyresfakturorna. Dessa uppgick till 1 032 013 kr för november, 777 978 kr för december, 917 184 kr för januari och 650 783 kr för februari.

A-son har uppgett följande.

Skatteverkets har kommit fram till slutsatsen att hans rapporter över faktiska iakttagelser är oriktiga. Skatteverket har grundat detta på att bolaget i sina ansökningar om omställningsstöd tog med hyreskostnader som fasta kostnader. Han delar inte Skatteverkets slutsats att han har avlämnat oriktiga revisorsintyg. Möjligen har han gjort en utifrån Skatteverkets synsätt avvikande bedömning.

Han tog inför uppdraget del av förordningen om omställningsstöd. Han tog vidare del av FAR:s mallar och allmänna information för genomförande av granskningsuppdragen.

Det var fråga om en helt ny lagstiftning och det saknades praxis om hur bedömningar skulle göras. Det saknades även riktlinjer för granskningsarbetet. Han studerade därför lagstiftningen och dess förarbeten. Lagen (2020:548) om omställningsstöd berättigar bolag till stöd under vissa förutsättningar och anges bl.a. att fasta kostnader såsom hyra ska tas upp som underlag i ansökan. Lagen saknar dock bestämmelser om hur koncerner ska hanteras. Detta diskuterades i förarbetena och särskilt i propositionen. Sammantaget måste lagstiftarens avsikt med hur koncerner ska hanteras ha varit att regelverket ska tillämpas neutralt samt att bolag inte ska kunna ”lura systemet” och därmed få mer stöd än vad de ska anses vara berättigade till, exempelvis genom att flytta skattebaser.

Hans tolkning av förarbetsuttalandena var att lagen ska tillämpas på så sätt att varje bolag i en koncern ansöker individuellt men att det från maxbeloppet för stöd ska avräknas sådant stöd som andra koncernföretag har fått. I det aktuella uppdraget förvissade han sig om att det inte fanns något annat bolag i koncernen som hade ansökt om omställningsstöd. Det ifrågavarande hyresavtalet hade löpt under flera år och hyran var marknadsmässig. Det hade inte heller skett någon förändring av redovisningsprinciper. Mot bakgrund av detta bedömde han att lagstiftarens avsikt var att hyran i det här fallet skulle utgöra underlag för stöd.

Han bedömde alltså att det inte kunde ha varit lagstiftarens avsikt att hyra inte skulle ingå i de ersättningsberättigade kostnaderna. Det står mycket tydligt i 13 § första stycket 1 förordningen om omställningsstöd att hyra får ingå bland de stödberättigade kostnaderna. Denna punkt är betydligt mer klar än det som står i 14 § 5, där det anges att som fast kostnad räknas inte kostnad som motsvaras av en intäkt hos någon som ingår i samma koncern. I Bokföringsnämndens K-regelverk finns flera exempel på när ordet intäkt används synonymt med ordet vinst.

Hans bedömning grundades på de uppgifter som fanns när granskningarna genomfördes. Eftersom det var fråga om helt ny lagstiftning och det inte fanns några tidigare erfarenheter från rättstillämpningen, var det svårt att avgöra vad som var den korrekta bedömningen. Bolagets ansvarige, som hade upprättat ansökningarna, gjorde samma bedömning som han gjorde.

Hans bedömning hade även sin grund i det faktum att bolaget tidigare vid två tillfällen hade ansökt om omställningsstöd. I dessa ansökningar hade bolaget tagit med hyra som en fast kostnad. Båda dessa ansökningar hade beviljats.

Han anser fortfarande att hans bedömning vid granskningstillfället var riktig och att förordningstexten strider mot lagtexten och dess förarbeten och att lagtexten äger företräde.

4 Bedömning och val av disciplinär åtgärd

Enligt 8 § förordningen om omställningsstöd får omställningsstöd i vissa fall beviljas endast om företaget har lämnat ett skriftligt, undertecknat yttrande från en revisor. I yttrandet ska revisorn rapportera sina iakttagelser i olika avseenden, bl.a. om summan av företagets fasta kostnader för stödperioden. Vad som avses med fasta kostnader preciseras i 13–15 §§. Av 14 § 5 framgår att som fasta kostnader räknas inte kostnader som motsvaras av en intäkt hos någon som ingår i samma koncern.

A-son har enligt sina rapporter av faktiska iakttagelser funnit att de utvalda fakturorna/posterna uppfyller definitionen för fast kostnader som får räknas med enligt förordningen. De belopp som han uttalade sig om innefattade emellertid kostnader som – enligt vad som uttryckligen framgår i förordningen – inte var att bedöma som fasta kostnader i förordningens mening. Hans revisorsyttranden var därför felaktiga. Uttalandena synes visserligen ha grundat sig på en avvikande tolkning av rättsläget. Det fanns emellertid inte fog för denna tolkning. Revisorsinspektionen konstaterar i sammanhanget att lagen om omställningsstöd saknar närmare bestämmelser om hur stödet ska beräknas men att det av förarbetena till lagen tydligt framgår att lagstiftaren ansåg att koncerninterna kostnader inte skulle beaktas vid beräkningen av stödet.2

Genom att avge felaktiga revisorsyttranden har A-son åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Han ska därför, enligt 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), meddelas en disciplinär åtgärd. Revisorsinspektionen finner att erinran i detta fall utgör en tillräcklig åtgärd.

Se prop. 2019/20:181 s. 36.