Revisorsinspektionens beslut i disciplinärenden

Dnr 2021-1781

(2022-02-11)

Beslut: Revisorsinspektionen ger registrerade revisionsbolaget A-bolaget en varning förenad med en sanktionsavgift på 600 000 kr.

FAR har kommenterat detta disciplinärende. Kommentaren återges sist i ärendet.

1 Inledning

Det åligger Revisorsinspektionen att genomföra sådan kvalitetskontroll som avses i artikel 26 i EU:s revisionsförordning.1

Revisorsinspektionen genomförde under år 2021 en sådan kvalitetskontroll av det registrerade revisionsbolaget A-bolaget.

Vid kvalitetskontrollen granskade Revisorsinspektionen bland annat hur A-bolaget har efterlevt lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättslagen). De iakttagelser som inspektionen gjorde i detta hänseende har föranlett detta tillsynsärende.

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.

2 Regleringen i penningtvättslagen

Penningtvättslagen syftar till att förhindra att finansiell verksamhet och annan näringsverksamhet utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism. Lagen är tillämplig på de verksamhetsutövare som anges i 1 kap. 2 §. Till sådana verksamhetsutövare hör den som driver verksamhet som auktoriserad eller godkänd revisor eller registrerat revisionsbolag (p. 18), den som i övigt driver yrkesmässig verksamhet som avser bokföringstjänster eller revisionstjänster (p. 19) och den som driver yrkesmässig rådgivning avseende skatter och avgifter (skatterådgivare).

Enligt 2 kap. 1 § penningtvättslagen ska en verksamhetsutövare göra, och dokumentera, en bedömning av hur de produkter och tjänster som tillhandahålls i verksamheten kan utnyttjas för penningtvätt och finansiering av terrorism (allmän riskbedömning). Vidare ska verksamhetsutövaren i enlighet med 2 kap. 3 § bedöma den risk för penningtvätt och finansiering av terrorism som kan förknippas med kundrelationen (kundens riskprofil). Kundens riskprofil ska bestämmas med utgångspunkt i den allmänna riskbedömningen och verksamhetsutövarens kännedom om kunden. Lagen förutsätter att verksamhetsutövaren vidtar åtgärder för att skaffa sig kundkännedom (se närmare 3 kap. 7–13 §§). Åtgärderna för kundkännedom ska, enligt 3 kap. 14 §, ha den omfattning som behövs med hänsyn till kundens riskprofil och övriga omständigheter. Av 2 kap. 8 § följer att verksamhetsutövare även ska ha dokumenterade rutiner och riktlinjer avseende sina åtgärder för kundkännedom, övervakning och rapportering samt för behandling av personuppgifter.

Om en verksamhetsutövare är anställd hos en juridisk person, är det enligt 2 kap. 16 § den juridiska personen som har ansvar för att kraven i penningtvättslagen avseende allmän riskbedömning och rutiner och riktlinjer uppfylls.

Penningtvättslagen trädde i kraft den 1 augusti 2017.

3 Iakttagelser vid kvalitetskontrollen

Eftersom A-bolaget är ett registrerat revisionsbolag, är A-bolaget verksamhetsutövare i penningtvättslagens mening. Revisorsinspektionen har därför att utöva tillsyn över att A-bolaget tillser att verksamhet som omfattas av penningtvättslagen utövas enligt lagens regler. Bland A-bolagets anställda finns, utöver auktoriserade revisorer, även redovisningskonsulter och skatterådgivare.2 Också den verksamhet som dessa bedriver omfattas av penningtvättslagen. Det ankommer på Revisorsinspektionen att vid utövandet av tillsyn över A-bolaget beakta om bolaget fullgör sina skyldigheter enligt penningtvättslagen även i den verksamheten (jfr 3 a § revisorslagen, 2001:883).

Vid kvalitetskontrollen har Revisorsinspektionen funnit att A-bolaget inte gjort och dokumenterat en allmän riskbedömning. Revisorsinspektionen har också funnit att A-bolaget saknade rutiner och riktlinjer för åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Vidare har myndigheten funnit att det inom A-bolagets verksamhet inte gjordes några bedömningar av kundernas riskprofiler i enskilda uppdrag.

A-bolaget har vitsordat Revisorsinspektionens iakttagelser. Enligt A-bolaget har åtgärder numera vidtagits för att komma till rätta med de påtalade förhållandena.

Enligt uppgifter på A-bolagets webbplats2 är cirka 70 procent av de anställda vid stockholmskontoret verksamma inom tjänsteområdena revision, redovisning eller skatt. Av totalt 56 anställda är 29 verksamma inom tjänsteområdet revision, tio inom tjänsteområdet redovisning och en inom tjänsteområdet skatt.

4 Bedömning och val av disciplinär åtgärd

A-bolaget hade vid tidpunkten för kvalitetskontrollen inte gjort någon sådan allmän riskbedömning som en verksamhetsutövare enligt 2 kap. 1 § penningtvättslagen är skyldig att göra och dokumentera. Framtagandet av enskilda kunders riskprofiler ska utgå från de riskindikatorer som har identifierats vid den allmänna riskbedömningen och förutsätter även att revisionsbolaget har tydliga interna rutiner och riktlinjer för att bedöma och hantera riskerna i enskilda uppdrag.

Avsaknaden av en allmän riskbedömning – tillsammans med bristen på rutiner avseende åtgärder enligt penningtvättslagen – har medfört att A-bolagets anställda inte har haft förutsättningar för att i de enskilda uppdragen vidta de övriga åtgärder som penningtvättslagen förutsätter. Detta bekräftas av att det, såvitt framgår av utredningen, inte har gjorts några bedömningar av kundernas riskprofiler i enskilda uppdrag. Dessa förhållanden har tillsammans medfört en väsentligt ökad risk för att revisionsbolagets tjänster kunnat användas som ett led i att genomföra eller dölja penningtvätt eller finansiering av terrorism.

Sammantaget visar utredningen att A-bolaget i flera avseenden har brustit i sina skyldigheter enligt penningtvättslagen. A-bolaget har därigenom åsidosatt god revisorssed och ska därför meddelas en disciplinär åtgärd.

Det rör sig om förhållandevis grundläggande och systematiska brister i fullgörandet av regelverket mot penningtvätt. Bristerna är allvarliga och har förelegat under en längre tid, av allt att döma sedan penningtvättslagen trädde i kraft år 2017. Den disciplinära åtgärden ska därför, med stöd av 32 § andra stycket och 34 § revisorslagen , bestämmas till varning.

Det finns anledning att se särskilt allvarligt på brister av detta slag när de, som i detta fall, har avsett en förhållandevis omfattande verksamhet. Det finns därför särskilda skäl för att, med stöd av 32 § a revisorslagen, förena varningen med en sanktionsavgift.

Vid en överträdelse av penningtvättslagen gäller enligt 32 k § revisorlagen särskilda bestämmelser om sanktionsavgiftens storlek. Om det går att fastställa den vinst som har gjorts till följd av regelöverträdelsen, ska avgiften uppgå till högst två gånger denna vinst. I annat fall ska avgiften uppgå till högst ett belopp i kronor som motsvarar en miljon euro. Sanktionsavgiften ska enligt lagens förarbeten vara proportionell och avskräckande.3 När avgiften bestäms ska också de allmänna bestämmelserna om sanktionsavgifters storlek som finns i 32 d – 32 f §§ revisorslagen beaktas.4 Det innebär att avgiften ska stå i proportion till överträdelsens allvar, hur länge den har pågått och verksamhetsutövarens finansiella ställning och den vinst som har gjorts genom överträdelsen. I detta ligger, enligt Revisorsinspektionens bedömning, att det bör vägas in bl.a. vilka slag av företag som revisorn har granskat – varvid det finns anledning att se mera allvarligt på försummelser som avser större företag eller företag av allmänt intresse – samt hur omfattande verksamheten har varit. Det är också naturligt att väga in i vilken grad försummelserna har äventyrat syftena bakom regleringen i penningtvättslagen.

Den eventuella vinst som A-bolaget kan ha gjort till följd av den bristande efterlevnaden av penningtvättslagens krav går inte att fastställa. Revisorsinspektionen har därför att fastställa sanktionsavgiften till ett belopp i kronor motsvarande högst en miljon euro (med dagens kurs ca 10, 4 mnkr).

I detta fall beaktar Revisorsinspektionen – utöver bristernas art – att den verksamhet som A-bolaget har bedrivit har varit förhållandevis omfattande; omsättningen i bolaget var under räkenskapsåret 2020/21 64 mnkr och bolaget hade under räkenskapsåret i genomsnitt 47 anställda. Det bör också beaktas att A-bolaget har haft flera större företag som kunder och att ett av bolagets revisionsuppdrag har avsett ett företag av allmänt intresse. Även det förhållande att överträdelserna har pågått under flera år talar för att sanktionsavgiften bör bestämmas till ett kännbart belopp. I förmildrande riktning bör dock beaktas att A-bolaget nu av allt att döma har vidtagit åtgärder för rättelse.

Vid fastställandet av sanktionsavgiften bör vidare beaktas att A-bolagets finansiella ställning framstår som god med en soliditet om 33 procent.

Revisorsinspektionen anser vid en sammantagen bedömning av bristernas art, verksamhetens omfattning och bolagets finansiella ställning att sanktionsavgiften bör bestämmas till 600 000 kr. Sanktionsavgiften tillfaller staten och ska betalas när beslutet har vunnit laga kraft.

Se prop. 2016/17:173 s. 357.

Jfr a. prop. s. 428.

FARs kommentar

I det här beslutet påför RI ett registrerat revisionsbolag en varning samt en sanktionsavgift på 600.000 kronor kopplat till brister i efterlevnaden av penningtvättslagen. Detta är det första ärendet från RI där en byrå tilldelas sanktionsavgift med anledning av brister i en revisionsbyrås penningtvättsarbete. RI konstaterar bl.a. att byrån inte har gjort en allmän riskbedömning. Eftersom kundens riskprofil ska bestämmas med utgångspunkt i den allmänna riskbedömningen får byrån även kritik för detta. FAR konstaterar att RI i ärendet klargör att RI har tillsyn även över byråns verksamhet som utförs av anställda som inte är revisorer utan utgörs av redovisningskonsulter och skatterådgivare.