Revisorsinspektionens beslut i disciplinärenden

Dnr 2022-285

(2022-10-28)

FAR har kommenterat detta disciplinärende. Kommentaren återges sist i ärendet.

Beslut: Revisorsinspektionen ger auktoriserade revisorn A-son en varning.

1 Inledning

Revisorsinspektionen har tagit del av uppgifter rörande auktoriserade revisorn A-sons revisionsuppdrag i ett aktiebolag (nedan benämnt bolaget). Informationen har föranlett inspektionen att öppna detta tillsynsärende.

Ärendet avser A-sons revision i bolaget för räkenskapsåret 2019-07-01–2020-06-30 och behandlar frågor om efterlevnaden av penningtvättslagen1.

A-son har enligt uppgifter hos Bolagsverket haft uppdraget som revisor i bolaget sedan räkenskapsåret 2014-07-01–2015-06-30. Han lämnade revisionsberättelse för det i ärendet aktuella räkenskapsåret den 28 januari 2021.

Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2019/2020 hade bolagets verksamhet tidigare räkenskapsår främst utgjorts av grossistförsäljning av hårvårds- och skönhetsprodukter via internet. Under räkenskapsåret hade grossistförsäljningen utvidgats till att även omfatta mobiltelefoner. Årsredovisningen innehåller följande uppgifter om bolagets omsättning.

Räkenskapsår

Omsättning

2016/2017

61.624.103 kr

2017/2018

88.768.150 kr

2018/2019

74.378.801 kr

2019/2020

412.674.103 kr

A-son har i sin revisionsberättelse anmärkt på att årsredovisningen inte hade upprättats i sådan tid att det varit möjligt att hålla årsstämma inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

Lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

2 Utredningen i ärendet

2.1 Revisionsdokumentationen

Av revisionsdokumentationen framgår att omsättningen hade ökat kraftigt, från 74 mnkr till 413 mnkr, och att bolaget under året hade börjat sälja mobiltelefoner. Vidare framgår att bolagets mervärdesskattefordran om 33 mnkr avseende april månad hade varit föremål för utredning hos Skatteverket. Bakgrunden anges vara att bolaget hade sålt varor till en kund i Litauen som blivit av med sitt registreringsnummer för mervärdesskatt (momsregistreringsnummer). Det framgår också att bolagets bank hade spärrat bolagets eurokonto under det nya räkenskapsåret, att företagsledaren inte visste varför detta hade skett men att han på grund av bankens agerande hade valt att byta bank.

I A-sons riskbedömning av verksamheten anges att bolaget deklarerade mycket ingående mervärdesskatt, eftersom det köpte varor från leverantörer i Sverige och sålde till andra länder i EU. I dokumentationen anges också att företagsledaren hade berättat att mobiltelefonerna skickades direkt från bolagets leverantör till slutkund. Kunder som köpte mobiltelefoner betalade i förskott.

I dokumentationen av utvärderingen av befintligt uppdrag finns en fråga om det finns något i klientens verksamhet som kan vara indikationer på penningtvätt. Frågan har besvarats nekande. Det kan inte av dokumentationen utläsas vilken kundriskprofil eller risknivå som A-son hade åsatt uppdraget.

Enligt planeringen av revisionsuppdraget skulle den sammanfattande inriktningen och omfattningen av granskningen fokuseras på substansgranskning av väsentliga poster. I första hand skulle A-son använda substansanalytiska åtgärder för att inhämta revisionsbevis. Om det bedömdes nödvändigt, skulle han komplettera granskningen med stickprov.

I dokumentationen avseende granskningen av posten Övriga kortfristiga fordringar har antecknats att det höga saldot på skattekontot, enligt uppgift från företagsledaren, berodde på att Skatteverket höll pengarna för mervärdesskatten för april låsta. Det framgår också att bolaget hade fått tillbaka mervärdesskatten för månaderna som följde efter april 2020. Det finns också en uppgift om att A-son hade efterfrågat skriftliga dokument men att företagsledaren uppgett att han enbart hade Skatteverkets förfrågan om kompletterande underlag, vilka han hade skickat till dem. Det har vidare antecknats att fordran bedömdes som osäker.

I samma dokument anges att företagsledaren kontrollerade momsregistreringsnummer när han registrerade en kund i systemet och därefter ytterligare några gånger om året, att detta ofta gjordes ett par dagar före leverans till kunden samt att Skatteverket höll inne mervärdesskatten för april 2020, eftersom en av bolagets kunder hade förlorat momsregistreringsnumret. Det har också antecknats att företagsledaren hade kontrollerat kundens momsregistreringsnummer strax före leverans, att kunden då hade kvar detta samt att kunden efter april hade fått tillbaka sitt momsregistreringsnummer men att utbetalning av mervärdesskatten ännu inte hade skett, eftersom Skatteverket enligt företagsledaren inte hade fått all dokumentation från utlandet. Det finns också en anteckning om att kunden efter räkenskapsårets utgång betalat ca 5 mnkr till bolaget för det fall bolaget skulle få problem med Skatteverket och att det därmed inte kvarstod någon större risk för bolaget.

Enligt dokumentet Händelser efter räkenskapsårets slut avvaktade företagsledaren med försäljning av mobiltelefoner till dess att Skatteverkets mervärdesskatteutredning var klar, eftersom han inte visste om han ville fortsätta med den verksamheten. A-sons slutsats var att det inte hade identifierats några händelser som påverkade bokslutet och årsredovisningen.

2.2 Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

Företagsledaren var driftig och försökte utveckla verksamheten och hitta nya affärsmöjligheter.

Som ett led i planeringen av revisionsuppdraget gjorde A-son en uppdragsbedömning och utförde en utvärdering av det befintliga uppdraget. Det kom inte fram några omständigheter som medförde en förändrad riskbedömning jämfört med tidigare år. Hans riskbedömning av uppdraget baserades på att den huvudsakliga verksamheten bestod av internetförsäljning i grossistled. Utvidgningen av denna verksamhet till att omfatta även mobiltelefoner bedömdes inte vara ett led i penningtvätt eller finansiering av terrorism.

Bolagets verksamhet utgjordes framför allt av grossistförsäljning via internet (business to business). Försäljningen till konsumenter utgjorde en obetydlig del av verksamheten. Bolaget hade inom grossistverksamheten tidigare sålt varor till andra länder. Den utökade verksamheten med försäljning av mobiltelefoner var följaktligen enligt hans bedömning inte artfrämmande för bolaget. Bolaget hade rutiner för internetförsäljning och försäljning till kunder i andra länder. Iakttagelserna vid granskningen av tidigare år hade utvisat att bolagets rutiner avseende denna typ av försäljning var väl fungerande, vilket han beaktade vid sin riskbedömning.

Han bedömde att det inte fanns något i bolagets verksamhet som kunde utgöra indikationer på penningtvätt. Han vidtog samtliga i EtikU 11 p. 5.4 listade åtgärder för att skaffa sig kundkännedom. Enligt hans bedömning fanns det inte någon förhöjd risk för penningtvätt.

Vid revisionen övervakade han uppdraget löpande och kontrollerade även enstaka transaktioner. Han fick revisionsbevis för samtliga led i försäljningskedjan. Utöver de bakomliggande fakturorna för försäljningen granskade han fraktfakturor från tredje part för att få bekräftat att leverans hade skett. Det fanns inte några indikationer på att det var fråga om skenuppgörelser mellan företagsledaren och andra bolag.

Han identifierade inte några omständigheter som kunde misstänkas härröra från penningtvätt. Enligt hans bedömning förelåg det följaktligen inte någon rapporteringsskyldighet enligt penningtvättslagen.

Vid revisionen för det efterföljande räkenskapsåret, 2020/2021, gjordes en förnyad kundriskbedömning. Han bedömde då att det förelåg en hög risk för penningtvätt. Skälen till justeringen av riskprofilen var bl.a. de nya uppgifter som erhållits med anledning av skattetvisten samt att utbetalning av vinstutdelning skett till utlandet.

3 Bedömning och val av disciplinär åtgärd

Förståelsen av det reviderade företagets verksamhet är av avgörande betydelse för revisorns möjligheter att försäkra sig om att årsredovisningen inte innehåller några väsentliga fel. Enligt god revisionssed måste revisorn därför skaffa sig inblick i och kunskap om företaget. Den information om företaget som revisorn av revisionella skäl måste skaffa sig inom ramen för revisionsuppdraget kan vara till hjälp vid fullgörandet av hans eller hennes skyldigheter enligt penningtvättslagen. Den är dock normalt inte tillräcklig för att revisorn ska kunna fullgöra dessa skyldigheter helt och fullt; han eller hon måste också utifrån omständigheterna i det enskilda uppdraget särskilt beakta riskerna för penningtvätt och finansiering av terrorism.

Tillämpliga bestämmelser

Auktoriserade och godkända revisorer samt registrerade revisionsbolag utgör verksamhetsutövare i penningtvättslagens mening (se 1 kap. 2 § 18 den lagen). I enlighet med 2 kap. 1 § samma lag ska en revisor därför göra en bedömning av om den bedrivna revisionsverksamheten kan utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism och hur stor risken är för att detta sker, en s.k. allmän riskbedömning.

En revisor ska också, med utgångspunkt i den allmänna riskbedömningen och sin kännedom om kunden, bedöma den risk för penningtvätt eller finansiering av terrorism som kan förknippas med en specifik kundrelation, kundens riskprofil (se 2 kap. 3 §). Revisorn ska vidare för varje uppdrag utföra åtgärder för kundkännedom (se kap. 3) och övervakning (se kap. 4). Dessa ska baseras på kundens riskprofil.

FAR har i sitt uttalande EtikU 11 Medlemmars tillämpning av lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism gett ytterligare vägledning och information om vilka överväganden som en revisor bör göra samt vilka åtgärder som bör vidtas för att han eller hon ska uppfylla penningtvättslagens krav. I bilaga 2 till uttalandet ges exempel på transaktioner och omständigheter som kan motivera en närmare granskning och skärpta

kundkännedomsåtgärder enligt penningtvättslagen. Bland de omständigheter som anges i uppräkningen kan nämnas transaktioner som är stora i förhållande till vad som normalt förekommer hos kunden och att kunden använder nya produkter.2

EtikU 11 ändrades senast genom FAR N 2022:1, exemplifieringen i bilaga 2 är dock oförändrad sedan version EtikP 2018:9 av uttalandet.

Bedömningen i detta fall

A-son har i sin planering och utvärdering av uppdraget angett att det inte fanns något i klientens verksamhet som kunde vara indikationer på penningtvätt. Han har vidare i sina yttranden till Revisorsinspektionen uppgett att han vid sin löpande övervakning bedömde att det inte fanns någon förhöjd risk för penningtvätt i uppdraget.

En revisor ska vid utförande av kundkännedomsåtgärder, bedömning av kundriskprofil och övervakning förhålla sig professionellt skeptisk.3 I detta ligger bl.a. att revisorn ska ha en ifrågasättande inställning och kritiskt bedöma den information som han eller hon får från företagsledningen.4

I förevarande fall hade bolagets verksamhet tidigare räkenskapsår främst utgjorts av grossförsäljning av hårvårdoch skönhetsprodukter via internet. Under det i ärendet aktuella räkenskapsåret utvidgades grossistförsäljningen till att även omfatta försäljning av mobiltelefoner. Mobiltelefonerna skickades direkt från leverantör till kund och betalning skedde i förskott. Bolaget hade följaktligen påbörjat handel med en helt ny produkt som saknade samband med bolagets övriga verksamhet, med en avsevärd omsättningsökning som följd.

Utredningen visar vidare att när A-son planerade sin revision så kände han till att bolagets ingående mervärdesskatt om 33 mnkr för redovisningsperioden april var föremål för utredning hos Skatteverket, att en av bolagets kunder hade förlorat sitt momsregistreringsnummer och att bolaget hade bytt bank sedan bolagets konto av okänd anledning hade spärrats.

Den professionella skepticism som bör prägla en auktoriserad revisors arbete borde under dessa omständigheter ha föranlett att risken för penningtvätt bedömts som högre än normalt. Detta skulle i sin tur föranlett A-son att vidta skärpta kundkännedoms- och övervakningsåtgärder exempelvis en mera grundlig utredning om skälen till att bolagets kund hade förlorat sitt momsregistreringsnummer och till att revisionsklientens bankkonto hade spärrats.

Den bristfälliga riskbedömningen medförde att A-son inte hade förutsättningar att vidta tillräckliga och ändamålsenliga åtgärder för kundkännedom och övervakning. Han har därmed brustit i sina skyldigheter enligt penningtvättslagen och har därigenom också åsidosatt sina skyldigheter som revisor.

Det som ligger A-son till last är allvarligt. Han ska därför, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), ges en varning.

Jfr. t.ex. 9 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) och International Auditing Standard (ISA) 200 Den oberoende revisorns övergripande mål samt utförandet av en revision enligt International Standards on Auditing p. 15.

Jfr. t.ex. ISA 200 p. A 22.

FARs kommentar

Revisorn har enligt RI inte nog beaktat förändringar i företagets verksamhet i sin riskbedömning avseende penningtvätt. Omsättningen femdubblades mellan åren och det fanns en väsentlig fordran avseende moms som Skatteverket höll inne. I och med förändringarna i verksamheten borde revisorns skepticism föranlett revisorn att bedöma risken för penningtvätt som hög istället för normal. Revisorn borde därmed ha vidtagit ytterligare kundkännedoms- och övervakningsåtgärder.

Revisorn behöver alltid förhålla sig professionellt skeptisk till uppgifter från företagsledningen. I många fall behöver revisorn inhämta bevis som stärker de lämnade uppgifterna.