FAR har kommenterat detta dispensärende. Kommentaren återges sist i ärendet.
Beslut: Revisorsinspektionen beviljar undantag från arvodesbegränsningen i artikel 4.2 i EU:s revisorsförordning för A-bolaget AB:s tillhandahållande av den i ansökan aktuella icke-revisionstjänsten. Undantaget avser räkenskapsåret 2022 och innefattar den begränsningen att arvodet för icke-revisionstjänster får uppgå till högst 120 respektive 123 procent av revisionsarvodet för A-företaget respektive B-företaget.
1 Inledning
Det registrerade revisionsbolaget A-bolaget AB (i det följande revisionsbolaget) har ansökt om undantag från bestämmelserna i EU:s revisorsförordning1 om förhållandet mellan revisionsarvodet och arvodet för andra tjänster.
Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse.
2 Revisionsbolagets uppgifter
Revisionsbolaget har i ärendet uppgett följande.
Revisionsbolaget är utsett till revisor i A-företaget och dess dotterföretag B-företaget. Det är även revisor i andra dotterföretag till såväl A-företaget som B-företaget. Både A-företaget och B-företaget (nedan kallade företagen) är företag av allmänt intresse enligt definitionen i 2 § 9 a revisorslagen (2001:883). Revisionsbolaget har för vart och ett av räkenskapsåren 2019–2021 tillhandahållit företagen såväl revisionstjänster som icke-revisionstjänster. Det genomsnittliga arvodet för den lagstadgade revision som revisionsbolaget har utfört under de tre aktuella åren har ökat i takt med att företagens verksamhet har ökat kraftigt.
Under år 2022 har revisionsbolaget tillhandahållit eller planerar att tillhandahålla icke-revisionstjänster för vilka arvodena har beräknats uppgå till cirka 69 procent av de tre senaste årens genomsnittliga revisionsarvode. Taket för icke-revisionstjänster övervakas noggrant och redovisas varje kvartal. Tjänsterna planeras regelmässigt i god tid. De planerade icke-revisionstjänsterna har i stora delar utförts eller kommer att utföras före utgången av september 2022.
Mot bakgrund av att marknaden för finansieringslösningar kraftigt har förändrats, och i viss mån begränsats i det rådande omvärldsläget, har företagen bedömt att det är helt nödvändigt att hitta nya finansieringsformer. B-företaget har därför aviserat en kapitalmarknadstransaktion. Transaktionen avser en s.k. US Bond med lansering i oktober 2022. Det har därför nu uppstått ett behov av att revisionsbolaget tillhandahåller B-företaget ytterligare icke-revisionstjänster i form av utställande av comfort letters (stödbrev). Ett sådant tillhandahållande innebär att arvodet för dessa och redan tillhandahållna eller planerade icke-revisionstjänster skulle uppgå till ca 120 respektive 123 procent av de senaste tre årens genomsnittliga revisionsarvode för A-företaget respektive B-företaget.
Den snabba förändringen av omvärldsläget har medfört att det inte har varit möjligt för B-företaget att fullt ut se detta behov tidigare. Revisionsbolaget blev strax före sommaren 2022 informerat om att B-företaget tittade på denna finansieringslösning och slutligt besked om att transaktionen skulle genomföras kom den 15 augusti 2022.
Utställandet av stödbrev är en del av den due diligence-process som det enligt internationell god kapitalmarknadssed åligger medverkande banker att genomföra och som får betecknas som kritisk för kapitalmarknadernas funktion. De granskningsinsatser som normalt görs i samband med utfärdandet av ett stödbrev är främst granskning enligt särskild överenskommelse rörande finansiell information. Det kan även vara fråga om bestyrkandeuppdrag enligt standarden ISAE 30002. Möjligheten för företag att använda – och för medverkande banker att acceptera – stödbrev från någon annan revisor än den stämmovalda får anses ytterst begränsad. Detta beror på att utfärdandet av stödbrev bygger på den kunskap och erfarenhet som företagets valda revisor besitter om företaget. Sannolikt skulle det vara svårt för företaget att hitta en annan revisor än den stämmovalda som skulle kunna acceptera ett sådant här uppdrag. Om så ändå skedde, skulle det innebära väsentligt ökade kostnader för företaget och därtill vara förenat med stor tidsutdräkt. Den stämmovalde revisorns medverkan är därför i praktiken nödvändig i samband med denna typ av transaktioner.
Samtliga icke-revisionstjänster som har levererats eller planeras att levereras, med undantag av en tjänst, har bedömts som helt nödvändiga för företagens finansiering. Samma bedömning görs beträffande den nu aktuella tjänsten.
Avgivande av stödbrev är en granskningstjänst som utgör revisionsverksamhet enligt revisorslagen. Uppdraget innebär därför inte att hotet mot revisorns faktiska oberoende ökar väsentligt även om tjänsten formellt utgör en icke-revisionstjänst enligt revisorsförordningen. Revisionsbolaget och den huvudansvarige revisorn har gjort bedömningen att de tjänster som tillhandahållits samt de tillkommande tjänsterna kan tillhandahållas utan att opartiskheten och självständigheten hotas.
Revisionsbolaget är ett större revisionsföretag med ett stort antal kunder. Arvodet från de nu aktuella företagen har ingen väsentlig påverkan på revisionsbolaget och innebär inte att det kommer i en beroendeställning till företagen.
Med hänvisning till de nu angivna beskrivna förhållandena finns det särskilda skäl att bevilja revisionsbolaget undantag från arvodesbegränsningen i artikel 4.2 i revisorsförordningen för A-företaget och B-företaget under räkenskapsåret 2022.
International Standard on Assurance Engagement 3000, Andra bestyrkandeuppdrag än revisioner och översiktliga granskningar av historisk finansiell information (omarbetad).
3 Revisorsinspektionens bedömning
Arvodesbegränsningen i revisorsförordningen
Redan EU:s revisorsdirektiv3 (2006) innehåller regler som syftar till att förhindra att revisorns självständighet och opartiskhet hotas av de arvoden som revisorn erhåller från revisionsklienten.4 Också förekomsten av konsultarvoden vid sidan av revisionstjänsterna kan ge upphov till sådana hot. Det kan exempelvis uppkomma en misstanke om att revisionen påverkas av den omständigheten att arvodet för konsulttjänsterna utgör en stor andel av den totala ersättningen från det reviderade företaget.5 Oberoendehot av detta slag motverkas i svensk rätt genom den prövning av revisorns opartiskhet och självständighet som ska göras enligt den s.k. analysmodellen i 21 a § revisorslagen.6
Genom EU:s revisorsförordning (2014) skärptes reglerna om revisionsarvoden och om tillhandahållande av icke-revisionstjänster. Det ansågs vara särskilt viktigt att opartiskhet och självständighet upprätthålls vid revision av företag av allmänt intresse.7
Detta kommer bl.a. till uttryck i artikel 4.2 i revisorsförordningen. Av den artikeln framgår att om en lagstadgad revisor eller ett revisionsföretag under en period av tre eller fler räkenskapsår i följd tillhandahåller andra icke-revisionstjänster än de som avses i artikel 5.1 till det granskade företaget, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag, får de totala arvodena för sådana tjänster uppgå till högst 70 procent av genomsnittet av de arvoden som det granskade företaget har betalat för den lagstadgade revisionen under de senaste tre räkenskapsåren. Icke-revisionstjänster som föreskrivs i unionslagstiftningen eller nationell lagstiftning är dock undantagna från arvodesbegränsningen.
De tjänster som räknas upp i artikel 5.1 utgör s.k. förbjudna icke-revisionstjänster. Till de förbjudna icke-revisionstjänsterna hör tjänster kopplade till revisionsklientens finansiering, kapitalstruktur och -allokering samt investeringsstrategi. I bestämmelsen görs dock undantag för bestyrkandeuppdrag i samband med de finansiella rapporterna, såsom utfärdande av stödbrev med anknytning till prospekt som utfärdas av det granskade företaget; sådana bestyrkandeuppdrag utgör alltså inte förbjudna icke-revisionstjänster.
Sammanfattningsvis får alltså arvodesbegränsningen i artikel 4.2 betydelse för i vilken omfattning revisionsföretaget kan betinga sig ersättning för icke-revisionstjänster som inte är förbjudna enligt artikel 5.1.Vid tillämpningen av arvodesbegränsningen ska arvodet för tillhandahållande av tjänster som följer av lag eller annan författning inte beaktas.
Se Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG Lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning senast ändrad genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU av den 16 april 2014 om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning.
Revisorsdirektivet artikel 25.
Prop. 2015/16:162 s 103.
Prop. 2015/16:162 s 103. Se även prop. 2008/09:135 s. 84 f.
Prop. 2015/16:162 s 103.
Möjligheten till undantag från arvodesbegränsningen
Revisorsförordningen tillåter att medlemsstaterna meddelar föreskrifter om att ett revisionsföretag ”i undantagsfall” kan ges dispens från 70-procentsbegränsningen. En sådan föreskrift finns i 22 a § revisorslagen. Enligt denna får Revisorsinspektionen på ansökan av en revisor8 bevilja undantag från bestämmelserna om förhållandet mellan revisionsarvodet och arvodet för andra tjänster i artikel 4.2 i revisorsförordningen. För att undantag ska få beviljas krävs särskilda skäl.
I förarbetena till 22 a § revisorslagen framhålls bl.a. att revisorns tillhandahållande av icke-revisionstjänster ofta är av stort värde för det granskade företaget.9 Det uttalas att frågan om huruvida undantag från 70-procentsbegränsningen bör beviljas ska avgöras utifrån en helhetsbedömning av samtliga relevanta omständigheter och att utrymmet för ett undantag är större om hotet mot revisorns oberoende är litet. De särskilda skäl som kan motivera ett undantag kan, enligt förarbetena, vara kopplade till oförutsedda händelser eller förhållanden hos revisorn som motiverar ett undantag. Som exempel nämns att en revisionsklient fusioneras med ett företag till vilket revisorn har sålt andra tjänster än revision, med följd att arvodet för icke-revisionstjänsterna blir för högt i förhållande till revisionsarvodet. Ett annat angivet exempel är att en revisor accepterar ett uppdrag att utföra en annan tjänst än revision åt en revisionsklient och att det först efter en tid visar sig att tjänsten är betydligt mer arbetskrävande än vad som kunnat förutses.10 Möjligheten för Revisorsinspektionen att bevilja undantag kan enligt förarbetena ses som en slags säkerhetsventil för situationer då 70-procentsgränsen till följd av särskilda och oförutsebara omständigheter skulle slå orimligt hårt.11
Vad som nu har sagts innebär att dispens bara kan ges i undantagsfall, där det påkallas av särskilda omständigheter i det enskilda fallet. Det förhållandet att det allmänt sett skulle ha praktiska fördelar för det reviderade företaget eller för revisorn att denne kan tillhandahålla ytterligare tjänster utgör alltså i sig inte skäl för dispens. Det får anses ankomma på ett revisionsföretag att i god tid planera för vilka icke-revisiontjänster som ska tillhandahållas under året. Finns det risk för att arvodesbegränsningen skulle komma att överskridas kan revisorn behöva avstå från sådan tjänster som kan tillhandhållas av annan.
Enligt 23 § revisorslagen är bestämmelsen i 22 a § samma lag tillämplig även på registrerade revisionsbolag.
Prop. 2015/16:162 s. 105.
Prop. 2015/16:162 s. 235.
Prop. 2015/16:162 s. 104.
Bedömningen i detta fall
Revisorsinspektionen prövar revisionsbolagets ansökan med utgångspunkt i det som uppges i ansökan och ingivna kompletteringar.
Revisorsinspektionen konstaterar att dispensansökan i förevarande fall är föranledd av att B-företaget vid ett enstaka tillfälle behöver en revisors medverkan i samband med en kapitalmarknadstransaktion som syftar till att säkra finansieringen i företaget. Ett sådant behov är i allmänhet inte av det oförutsedda slag som enligt lagens förarbeten skulle kunna motivera dispens.
Det som revisionsbolaget har angett om att det skulle kunna leda till väsentligt ökade kostnader och onödig tidsutdräkt för B-företaget om det skulle tvingas anlita någon annan revisor än den stämmovalde revisorn får emellertid godtas. Det finns alltså förhållandevis starka skäl för att just revisionsbolaget ska tillhandahålla den aktuella tjänsten. Därtill har den aktuella transaktionen, av allt att döma, aktualiserats först i ett mycket sent skede som en följd av rådande omvärldsläge. Revisionsbolaget har därför inte tidigare under år 2022 kunnat anpassa sitt övriga tillhandahållande av icke-revisionstjänster till det behov av biträde från revisionsbolaget som nu har uppkommit för B-företaget. De tjänster som revisionsbolaget vid årets ingång hade planerat att tillhandhålla har till stora delar redan tillhandahållits. Revisionsbolagets möjligheter att hålla sig inom 70-procentsbegränsningen genom att avstå från att tillhandahålla andra tjänster får därför antas vara mycket begränsade.
Omständigheter av detta slag måste i och för sig ställas mot vikten av att förtroendet för revisionen kan upprätthållas. Det får då betydelse bl.a. i vilken utsträckning 70-procentsbegränsningen kommer att överskridas; ju större överskridande, desto större är risken typiskt sett för att förtroendet för revisionen äventyras.
I detta fall leder de ytterligare icke-revisionstjänsterna till att 70-procentsbegränsningen kan komma att överskridas med upp till 53 procentenheter. Detta får anses utgöra ett betydande överskridande. Revisionsbolaget utgör emellertid ett större revisionsföretag med många kunder och risken för att det i detta enskilda uppdrag hamnar i en faktiskt eller skenbar beroendeställning till B-företaget eller dess dotterföretag får bedömas vara begränsad.
Vid en samlad bedömning finner Revisorsinspektionen att det finns förutsättningar att medge den sökta dispensen. Dispensen bör dock – med hänsyn till de uppgifter som revisionsbolaget lämnat om storleken av den förutsedda arvodesökningen – begränsas till att gälla högst 120 respektive 123 procent av revisionsarvodet.
FARs kommentar
RI ger dispens till ett större revisionsbolag från arvodesbegräsningen i EU:s revisionsförordning för icke revisionstjänster avseende utställande av comfort letter (stödbrev) till banker i samband med en finansieringslösning.
Enligt förarbetena ska revisorn och det granskade företaget så långt som möjligt planera icke revisionstjänster så att arvodesbegränsningen inte överskrids. På grund av de specifika omständigheterna i det aktuella fallet finner RI att det finns förutsättningar för dispens.