Revisorsinspektionen ger auktoriserade revisorn A-son en erinran.
1 Inledning
Revisorsinspektionen har tagit emot en underrättelse från Skatteverket angående auktoriserade revisorn A-son. Underrättelsen rör ett antal revisorsyttranden som han har avgett för ett aktiebolag enligt 6 § förordningen (2020:552) om omställningsstöd för mars och april 2020, 8 § förordningen (2020:838) om omställningsstöd för maj–juli 2020 och 8 § förordningen (2021:126) om ordinarie omställningsstöd.1 Granskningsuppdragen har genomförts enligt standarden för granskning enligt särskild överenskommelse (SNT 4400 och ISRS 4400).2 A-son var vald revisor i bolaget.
I ett yttrande av detta slag ska revisorn bl.a. uttala sig om förekomsten av vissa slag av värdeöverföringar enligt aktiebolagslagen (2005:551). Att sådana värdeöverföringar har förekommit är ägnat att påverka företagets rätt till omställningsstöd.
Det första av de nu aktuella revisorsyttrandena avsåg stödperioden mars och april 2020 och avgavs den 25 augusti 2020. I yttrandet uttalade A-son att han, för att kontrollera om bolaget hade fattat något beslut om vinstutdelning, hade tagit del av upprättade stämmo- och styrelseprotokoll för perioden den 1 mars 2020 till datumet för hans rapport. Vidare uttalade han att han för samma period hade kontrollerat om någon vinstutdelning hade verkställts genom att stämma av bolagets bokföring i eget kapital. Hans redovisade iakttagelse var att bolaget under perioden varken hade fattat beslut om eller verkställt någon vinstutdelning. I de nio övriga revisorsyttrandena, avgivna mellan den 24 november 2020 och den 29 mars 2022, redovisade han motsvarande kontrollåtgärder och samma iakttagelser.
1 Enligt förordningarna fanns det ett antal stödperioder. Bolagets ansökningar om omställningsstöd avsåg stödperioderna mars och april 2020 (revisorsyttrande den 25 augusti 2020), maj 2020 (revisorsyttrande den 24 november 2020), juni och juli 2020 (revisorsyttrande den 25 november 2020), augusti–oktober 2020 (revisorsyttrande den 16 mars 2021), november och december 2020 (revisorsyttrande den 16 mars 2021), januari och februari 2021 (revisorsyttrande den 19 april 2021), mars 2021 (revisorsyttrande den 18 juni 2021), april 2021 (revisorsyttrande den 18 juni 2021), juni 2021 (revisorsyttrande den 27 augusti 2021) och januari 2022 (revisorsyttrande den 29 mars 2022), dvs. totalt 10 stödperioder.
SNT 4400 ersattes den 1 januari 2022 av ISRS 4400.
2 Skatteverkets underrättelse
I Skatteverkets underrättelse anges följande.
Av bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2018/19 (balansdag den 30 juni 2019) framgår att det på årsstämman den 20 december 2019 beslutades om vinstutdelning med 1 mnkr.
Skatteverket har vid en efterkontroll tagit del av bokföringsunderlag som visar att bolaget den 21 mars 2020 och den 12 april 2020 betalade ut 200.000 kr respektive 125.000 kr till aktieägare i bolaget.
Skatteverket har återkrävt hela det belopp som utgått som omställningsstöd till bolaget för de i ärendet aktuella stödperioderna, totalt drygt 3,3 mnkr.
Bolaget har till Skatteverket uppgett följande.
Pandemin medförde att den på stämman beslutade utdelningen om 1 mnkr inte genomfördes. Pengarna användes i stället i verksamheten. För att täcka aktieägarnas skattskyldighet för den beslutade men inte verkställda utdelningen fördes dock 200.000 kr respektive 125.000 kr över till bolagets två ägare från det utdelningsbara utrymmet. För det fall överföringen av skattebeloppet överhuvudtaget ska ses som ett verkställande av utdelningen så skedde utdelning således endast med en mindre del av beslutade beloppet.
3 Utredningen i ärendet
A-son har uppgett följande.
Den 20 december 2019 beslutade bolagsstämman om vinstutdelning med 1 mnkr. Detta beslut konstituerade ett juridiskt bindande åtagande om värdeöverföring enligt såväl aktiebolagslagen som skattelagstiftningen. Själva utbetalningen saknade därmed betydelse. Bolaget hade inte under den s.k. förbjudna perioden fattat något beslut om vinstutdelning. De utbetalningar som gjordes i mars och april 2020 utgjorde inte värdeöverföringar i aktiebolagslagens mening, utan avsåg reglering av en skuld till aktieägarna. Han kan nu konstatera att bokföringen av den utdelning som beslutades i december 2019 inte gjordes förrän den 1 mars 2020, vilket var alldeles för sent.
Hans granskning följde de åtgärder som beskrivs i den mall för uttalanden av det nu aktuella slaget som har tagits fram av branschorganisationen FAR. Granskningen skedde på samma sätt för samtliga tio ansökningsperioder och bestod i att han samtalade med de redovisningskonsulter som bolaget anlitade samt att han stämde av bolagets ansökningshandlingar och bokföring.
Han hade inte noterat att det i motiven till förordningen om omställningsstöd uttalas att med verkställande av vinstutdelning i detta sammanhang avses den faktiska utbetalningen.
Av den dokumentation som A-son gett in i ärendet framgår att bolaget inte förrän efter det att den på stämman beslutade utdelningen hade bokförts redovisade några skulder till aktieägarna som gav utrymme för de utbetalningar som gjordes i mars och april 2020.
4 Bedömning och val av disciplinär åtgärd
Enligt 6 § förordningen (2020:552) om omställningsstöd för mars och april 2020 fick omställningsstöd i vissa fall beviljas endast om sökanden hade lämnat ett skriftligt, undertecknat yttrande från en revisor. I yttrandet skulle revisorn rapportera sina iakttagelser i olika avseenden, bl.a. om huruvida de villkor som anges i 4 § första stycket 5 var uppfyllda. För att omställningsstöd skulle få lämnas krävdes enligt 4 § första stycket 5 att företaget under perioden mars 2020–juni 2021 inte verkställde något beslut om bl.a. vinstutdelning och att något sådant beslut inte heller fattades av stämman eller styrelsen under perioden. Nedan benämns nu nämnda (och motsvarande) tidsintervall den förbjudna tiden.
I förordningen (2020:838) om omställningsstöd för maj–juli 2020 och förordningen (2021:126) om ordinarie omställningsstöd finns motsvarande bestämmelser i 8 § och 6 § första stycket 4. I den första av dessa förordningar angavs den förbjudna tiden till april 2020–juni 2021 och i den andra till april 2020–juli 2022.
Begreppet ”verkställa en vinstutdelning” får regelmässigt anses innefatta utbetalningar med anledning av en beslutad vinstutdelning. Av förordningsmotiven (Fm 2020:8) framgår att begreppet även i nu aktuellt sammanhang är avsett att innefatta den faktiska utbetalningen av utdelningen.3
För att vara berättigat till omställningsstöd fick bolaget alltså inte under den förbjudna tiden fatta beslut om vinstutdelning eller betala ut medel med anledning av en tidigare beslutad vinstutdelning. När det gäller bolagets ansökan för stödperioden mars och april 2020 började den förbjudna tiden den 1 mars och för övriga stödperioder den 1 april samma år. För den första stödperioden innebar det att såväl utbetalningen om 200.000 kr i mars som utbetalningen om 125.000 kr i april 2020 – båda föranledda av det tidigare beslutet om vinstutdelning – skedde under den förbjudna tiden. För övriga nio stödperioder gällde detta enbart för utbetalningen i april.
Som vald revisor i bolaget hade A-son reviderat den årsredovisning i vilken vinstutdelningen föreslogs. Även om årsstämmans beslut om utdelning fattades före den förbjudna tiden var omständigheterna sådana att han hade anledning att följa upp hur frågan hade hanterats när han senare avgav sina revisorsyttranden beträffande omställningsstöd. Det som A-son har uppgett om hur han bedömde utbetalningarna ur ett aktiebolagsrättsligt och skatterättsligt perspektiv föranleder inte någon annan bedömning.
Den slutsats som A-son redovisade i revisorsyttrandena var alltså felaktig och hade inte fog för sig.
Genom det nu beskrivna agerandet har A-son åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Han ska därför, enligt 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883) meddelas en disciplinär åtgärd. Revisorsinspektionen finner att en erinran i detta fall utgör en tillräcklig åtgärd.
Se författningskommentaren till 4 §.