Leder inkomstskatterapporten till ökad skattetransparens?

Efter att länge ha diskuterats är nu EU-lagstiftningen som ställer krav på att stora gränsöverskridande företag ska offentliggöra en rapport med inkomstskatteuppgifter på väg att implementeras. Regelverket bygger på en idé om att ökad skattetransparens förbättrar den offentliga granskningen och främjar företagens ansvarstagande. Ett annat syfte bakom rapporteringen är att stärka förtroendet för de nationella skattesystemen. Som underlag för analyser av gränsöverskridande koncerners skattesituation får dock informationen sannolikt begränsad betydelse.

1 Inledning

I december 2021 antogs ett direktiv med krav på att gränsöverskridande koncerner eller företag av en viss storlek ska publicera en rapport med uppgifter om bland annat skatt och intäkter uppdelade per land.1 Direktivet ska genomföras av medlemsstaterna senast den 22 juni 2023 och tillämpas för räkenskapsår som påbörjas den 22 juni 2024 eller senare.

I artikeln ges en överblick över syftet och bakgrunden till direktivet samt det svenska förslaget till genomförande. Därefter analyseras hur rapporteringen förhåller sig till närliggande rapporteringsramverk. Artikeln avslutas med en kort diskussion om rapporteringens förväntade effekter.

2 Bakgrund

Den reglering om offentliggörande av inkomstskatterapporter som är på väg att införas kan härledas ur de krav på ökad internationell koherens och transparens i skattesystemet som uppstod efter finanskrisen 2008. I finanskrisens spår följde en rad regelskärpningar inom framför allt den finansiella sektorn. Bland de skärpta kapitalkrav för banker och värdepappersbolag som genomfördes i EU:s kapitaltäckningsdirektiv 2014 infördes även ett krav på rapportering av skatt och vissa andra uppgifter per land.2

Kraven på skattetransparens förstärktes ytterligare av de olika internationella läckor av konfidentiell skatteinformation som fick stor uppmärksamhet under åren efter krisen. Inom ramen för G20-ländernas och OECD:s gemensamma ramverk för att motverka erodering av de nationella skattebaserna, BEPS, var krav på rapportering av skatt per land en del av det paket som förhandlades fram. I åtgärd 13 i BEPS ingick riktlinjer för dokumentation av internprissättning och en standard för rapportering av skatt land-för-land (Country-by-Country Reporting, CbCR).3 Syftet bakom denna rapportering var dock inte transparens utan informationsutbyte mellan skattemyndigheterna för riskbedömning av bland annat internprissättning. Överenskommelsen i OECD innebar att rapporteringen skulle vara föremål för sekretess av bland annat konkurrensskäl, då flera av uppgifterna i rapporten bedömdes som affärskänsliga. EU genomförde rapporteringskravet 2017 genom ändringar i direktivet om administrativt samarbete i fråga om beskattning (DAC 4)4, vilket genomfördes i svensk rätt genom bestämmelser i skatteförfarandelagen och lagen om automatiskt utbyte av land-för-land-rapporter på skatteområdet.5 De sekretessbelagda land-för-land-rapporterna delas mellan de skattemyndigheter där det rapporterande företaget har verksamhet och får användas för övergripande analys av risker på internprissättningsområdet, risker för erodering av skattebasen och flyttning av vinster samt för ekonomisk och statistisk analys.

Trots överenskommelsen om sekretess i OECD lade EU-kommissionen fram ett förslag om publik land-för-land-rapportering i april 2016 genom ändringar i EU:s redovisningsdirektiv.6 Året därpå antog Europaparlamentet, som redan tidigare uttalat sig för ökad transparens, sin rapport som gjorde vissa inskränkningar i direktivförslaget. I Rådet gick dock förhandlingarna betydligt trögare. Flera medlemsstater motsatte sig publik rapportering med hänsyn till de överenskommelser som gjorts i OECD om att informationen skulle vara föremål för sekretess. Den svenska regeringen gav i en faktapromemoria till riksdagen uttryck för ståndpunkten att ”det är av största vikt att det som uppnåtts inom OECD inte äventyras, utan att tvärtom allt fler länder ansluter sig till den globala standarden. En öppen land-för-land-rapportering riskerar att motverka detta.”7

En annan betydelsefull invändning som framfördes i Rådet gällde den rättsliga grund som kommissionen angett, artikel 50.1 i EUF-fördraget, vilken innebär beslut med kvalificerad majoritet. Med hänsyn till att direktivet innebär en harmonisering av skatteregler ansåg flera medlemsstater att beslut skulle fattas med enhällighet i enlighet med artiklarna 113 och 115 i fördraget. Inställningen stöddes av ett utlåtande från Rådets rättstjänst.

Sammantaget innebar låsningarna att direktivet, trots ett antal kompromissförslag, blockerades fram till början av 2021 då några medlemsstater gav uttryck för en ändrad ståndpunkt. Det direktiv som slutligen antogs innehöll ett antal lättnader i jämförelse med kommissionens ursprungliga förslag. Bland annat infördes vissa undantag i rapporteringskraven för dotterföretag och filialer till moderföretag hemmahörande utanför EU.

3 Vilka företag är rapporteringsskyldiga?

Direktivets krav på att offentliggöra inkomstskatteuppgifter omfattar moderföretag (direktivet refererar till det yttersta moderföretaget) i koncerner med gränsöverskridande verksamhet vars intäkter för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren överstigit 750 miljoner euro. Företag med gränsöverskridande verksamhet som inte ingår i en koncern och uppnår motsvarande storlekströskel är också rapporteringsskyldiga. Begreppet intäkter definieras med hänvisning till koncernredovisningen/årsbokslutet. Banker och värdepappersbolag som lämnar upplysningar om skatt i enlighet med kapitaltäckningsdirektivet är undantagna från rapporteringskravet.8

Direktivet omfattar även dotterföretag och filialer av en viss storlek9 som ingår i tredjelandskoncerner/företag vars konsoliderade intäkter överskrider gränsvärdet på 750 miljoner euro. En möjlighet till lättnad medges i det fall dotterföretaget/filialen inte får tillgång till all nödvändig information, i det fall den information som finns tillgänglig ska lämnas tillsammans med ett uttalande om att all information som krävs inte har lämnats ut. Direktivet medger att tredjelandskoncerner/företag med verksamhet i fler än en medlemsstat under vissa villkor uppfyller rapporteringsskyldigheten i ett medlemsland.

4 Rapportens innehåll och format

Uppgifterna om inkomstskatt ska förutom identifikationsuppgifter och beskrivning av verksamheten innehålla uppgifter om intäkter, antal anställda, resultat före skatt, ackumulerad inkomstskatt, betald inkomstskatt och ackumulerade vinstmedel. Informationen ska lämnas uppdelad per medlemsstat i EU och för var och en av de jurisdiktioner utanför EU som bedömts vara icke samarbetsvilliga på skatteområdet.10 För resterande länder utanför EU ska uppgifterna lämnas aggregerat. Uppgifterna ska avse koncernen om det rapporteringspliktiga företaget ingår i en koncern eller den legala enheten om företaget inte är en del av en koncern. Presentationsformen innebär att uppgifter om intäkter, skatt med mera slås ihop per medlemsland och kan därför avse olika verksamheter som bedrivs i olika legala former. Direktivet innehåller en kortfattad beskrivning av hur de rapporteringspliktiga beloppen ska bestämmas som begreppsmässigt hänvisar till den finansiella rapporteringen. Det finns dessutom en koppling till den befintliga land-för-land rapporteringen som innebär att uppgifterna kan bestämmas på motsvarande sätt som i den rapport som ska lämnas till skattemyndigheten.

Rapporten ska offentliggöras senast 12 månader efter balansdagen för det räkenskapsår som rapporten omfattar. Den ska upprättas i en gemensam mall och i ett maskinläsbart elektroniskt format som ska fastställas av kommissionen. Det finns inte något krav på att uppgifterna ska omfattas av revision eller någon annan extern granskning. Företagets revisor ska dock i revisionsberättelsen uttala sig om ifall företaget under föregående räkenskapsår (det räkenskapsår som föregått det som revisionen omfattar) omfattades av rapporteringsplikt och om rapporten har offentliggjorts.

5 Det svenska genomförandet

Utredningen om skattetransparens och några redovisningsfrågor lämnade förslag på hur direktivet ska genomföras i svensk rätt i ett delbetänkande som överlämnades i juni 2022.11 Utredningen föreslår att direktivets krav tas in i en ny lag, lag (2023:000) om offentliggörande av inkomstskatteuppgifter, som ska gälla för aktiebolag, handelsbolag och vissa filialer. Utredningen föreslår vidare att direktivets gränsvärde för rapportering på 750 miljoner euro i intäkter i den svenska lagen ska motsvara 8 miljarder kronor och att rapporten ska benämnas inkomstskatterapport. Mottagande myndighet ska vara Bolagsverket. Rapporteringskravet ska enligt förslaget tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 maj 2024.

Direktivet innehåller begränsade valmöjligheter för medlemsstaterna i fråga om genomförandet. Den kanske mest centrala valmöjligheten är att tillåta att rapporterande företag under högst fem år skjuter upp offentliggörandet av vissa uppgifter i inkomstskatterapporten. Av konkurrensskäl föreslår utredningen att denna möjlighet ska genomföras i den svenska lagen. Bedömningen av om offentliggörandet allvarligt skulle skada marknadspositionen för de företag som rapporten avser och om det därför är motiverat att skjuta upp rapporteringen ska göras av det rapporterande företaget. Om ett företag skjuter upp offentliggörandet av en uppgift ska det dock framgå av rapporten och motiveras. Uppgifter som gäller icke-samarbetsvilliga länder får heller aldrig utelämnas. Ett exempel som nämns i författningskommentaren på en situation när offentliggörandet skulle kunna skada marknadspositionen är om koncernen är i en känslig etablerings- eller tillväxtfas.12

Ytterligare en valmöjlighet i direktivet är att under vissa förutsättningar undanta ett företag från kravet att tillgängliggöra inkomstskatterapporten på företagets webbplats. Utredningen föreslår att detta inte ska genomföras med hänvisning till att tillgängliggörande på webbplatsen inte kan anses betungande och att det är naturligt att allmänheten i första hand söker informationen på webben. Utredningens förslag i fråga om rapporteringen i övrigt motsvarar det som framgår av direktivet.

Betänkandet har remissbehandlats. Med hänsyn till att direktivet är tvingande och innehåller få valmöjligheter är de remissynpunkter som lämnats främst av teknisk karaktär. Flera remissinstanser efterfrågar tydligare regler kring om ett företag är rapporteringsskyldigt eller inte samt om när möjligheten att skjuta upp offentliggörandet av uppgifter i inkomstskatterapporten är tillämpligt. Revisorsinspektionen önskar ett klargörande av vad som gäller om rapporteringsskyldigheten upphör under uppskjutandeperioden. Begreppen intäkter och omsättning som används i den föreslagna lagen för att definiera gränsvärden för rapportering och i fråga om rapportens innehåll kommenteras av flera remissinstanser. De intäkter som framgår av koncernredovisningen ska enligt utredningen ligga till grund för tröskelvärdet. Om koncernen tillämpar internationella redovisningsstandarder, IFRS, ska dessa användas för att definiera intäkterna. I annat fall ska intäkter definieras som nettoomsättning. Några remissinstanser anmärker att lagförslagen kan tolkas som att begreppet intäkter definieras på olika sätt för företag respektive filialer. Näringslivets Skattedelegation framhåller vikten av en direktivnära tolkning samt överensstämmelse med skatteförfarandelagens bestämmelser i fråga om land-för-landrapporten.13

Revisorns uttalande i revisionsberättelsen om att företaget under föregående räkenskapsår omfattats av en skyldighet att lämna en inkomstskatterapport kommenteras i ett yttrande från FAR. FAR påpekar att det är ett myndighetsansvar och inte revisorns uppgift att i oklara fall tolka regelverket och bedöma om ett enskilt företag omfattas av rapporteringsplikten.14 Kontrollen av om rapporteringsplikten fullgörs bör enligt utredningen ske genom en övergripande granskning av Bolagsverket. Revisorns uppgift i revisionsberättelsen kan då enligt utredningen vara till hjälp för Bolagsverket.15 I Bolagsverkets remissyttrande framhålls att någon kontroll av revisionsberättelser i större skala inte är möjlig att göra såvida dessa inte lämnas in i ett strukturerat digitalt format, vilket i dagsläget inte går.16 Sammantaget pekar detta på att det i praktiken kan komma att bli svårt att avgöra om rapporteringsplikten har fullgjorts och att utdöma de sanktioner som ska kunna fastställas av en medlemsstat i enlighet med redovisningsdirektivet. Utredningen föreslår att Bolagsverket ska kunna vitesförelägga personer i företaget eller filialens ledning i det fall en inkomstskatterapport inte offentliggörs. Enligt regeringens propositionsförteckning för våren 2023 planeras propositionen Ökad transparens för stora företags skattebetalningar avlämnas den 21 mars.

6 Hur skiljer sig inkomstskatterapporten från annan information som lämnas land-för-land?

7 Avslutande reflektion

I förhandlingarna om action 13 i BEPS var sekretessfrågan central för överenskommelsen om land-för-land-rapporteringen. Ett viktigt skäl till detta var att informationshanteringen skiljer sig mellan skattemyndigheterna i olika länder och det fanns en oro att känslig information skulle kunna läcka ut till exempelvis konkurrenter eller affärsmotparter. I rapporten hänvisar därför OECD till vägledningen Keeping It Safe från 2012 som riktar sig till skattemyndigheter.19 Det kan konstateras att kravet på offentliggörande av inkomstskatterapporter innebär att EU valt att frångå tidigare överenskommelser i OECD.

I vilken utsträckning inkomstskatterapporten verkligen kommer att leda till den ökade transparens i fråga om företags skattebetalningar som efterfrågats är dock mycket osäkert. Ett uppenbart skäl är komplexiteten i det globala skattesystemet som gör att det knappast går att avgöra om rätt skatt har betalts enbart på basis av uppgifter om intäkter, resultat och antal anställda. Många företag som publicerar information om skatt per land på frivillig basis väljer därför att också lämna förklaringar till de belopp som redovisats. För de som tillämpar GRI gäller att både förklaring och avstämning mot redovisade belopp ska lämnas. Vikten av att inkomstskatterapporten lämnar utrymme för sådan kompletterande information har därför framhållits av bl.a. FAR.20

Komplexiteten förstärks dessutom av de många rapporteringsramverk med liknande syfte och tillämpningsområde som gäller parallellt. Mångfalden av uppgifter som ska lämnas land-för-land är inte bara administrativt betungande för rapporterande företag utan skapar också en jordmån för framtida feltolkningar och missuppfattningar. Att besvara publika krav på transparens och ansvarighet med flera liknande rapporteringskrav som införs mer eller mindre samtidigt i olika rättsakter eller ramverk kan förefalla oövertänkt men är dessvärre förhållandevis vanligt. Andra exempel på områden där rapporterande företag behöver orientera sig bland ett flertal snarlika regler i föreskrifter, lagstiftning och rapporteringsramverk är ersättningar till ledande befattningshavare samt upplysningar om jämställdhet och mångfald. Rapporteringskrav för vilka definitioner och begrepp liknar varandra, men inte är helt identiska försämrar informationskvaliteten samtidigt som det lägger en stor förklaringsbörda på rapporterande företag. Att upplysningarna i inkomstskatterapporten framöver kan skilja sig från den beräkning av intäkter och resultat per land som ligger till grund för minimiskatten kommer knappast att förenkla situationen.

Sammanfattningsvis kommer därför inkomstskatterapporten sannolikt ha en begränsad relevans som informationskälla och som underlag för analys. För förståelsen av en gränsöverskridande koncerns skattesituation kommer rapporteringen att väcka fler frågor än den besvarar. Det finns dock även en symbolisk sida av transparensbegreppet. Som instrument för förtroendeskapande kan inkomstskatterapporten därför få en större betydelse.

Sofia Bildstein-Hagberg är verksam vid Svenskt Näringsliv och förordnad som expert i utredningen om skattetransparens och några redovisningsfrågor (som efter tilläggsdirektiv bytt namn till Utredningen om hållbarhetsredovisning).