Aktiemarknadsnämndens uttalande 2000:4

(2000-03-09)

Fråga om det är förenligt med god sed att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 25 februari 2000 en framställning från advokaten Tom Hård, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, som ombud för ett aktiemarknadsbolag.

Bakgrund

Riksdagens beslut med anledning av proposition 1999/2000:34 innebär att noterade publika aktiebolag skall få förvärva och överlåta egna aktier. Ett beslut om överlåtelse av egna aktier skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Vid ett bolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på en reglerad marknad gäller bl.a. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. föreskrivs om nyemission av aktie.

Näringslivets Börskommitté (NBK) rekommenderar i rekommendationen om ”Riktade emissioner av aktier m.m.” (1986) att, om ej särskilda skäl talar däremot, beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, s.k. riktad emission, fattas av bolagsstämman, inte av styrelsen efter bemyndigande av stämman. I uttrycket riktad emission inkluderas i NBKs rekommendation apportemission. Rekommendationen omfattar enligt sin ordalydelse inte överlåtelse av aktier.

I framställningen har hemställts att Aktiemarknadsnämnden uttalar sig om huruvida det – helt eller delvis – strider mot god sed på den svenska aktiemarknaden om ett aktiemarknadsbolags styrelse för bolagsstämmans beslut framlägger förslag enligt vilket stämman skall bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier. Enligt framställningen är det svårt att se att en sådan utvidgning av rekommendationens tillämpningsområde skulle tjäna något skyddsvärt intresse på dagens aktiemarknad. Ett väsentligt förhållande att beakta härvid utgör bl.a. den omständigheten att bemyndigandet kan omfatta högst tio procent av bolagets aktier och kan gälla endast under en begränsad tid.

Överväganden

I 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) finns bestämmelser om ökning av aktiekapitalet genom nyemission och fondemission. Beslut om nyemission – kontantemission eller apportemission – fattas av bolagsstämman (4 kap. 1 §). Beslutet kan också fattas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand (4 kap. 14 §) samt av styrelsen med stöd av ett bemyndigande av stämman (4 kap. 15 §).

Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, bestäms i emissionsbeslutet eller följer av villkor som meddelats vid emission av skuldebrev (4 kap. 2 § första stycket).

Beslut om kontantemission med företrädesrätt för aktieägarna fattas med enkel majoritet av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen (9 kap. 28 §). Motsvarande majoritetskrav gällde för beslut om s.k. riktade emissioner från tillkomsten av den nuvarande aktiebolagslagen år 1977 till dess lagen anpassades till EGs krav år 1995. I samband därmed infördes krav på kvalificerad majoritet – två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna – för riktade emissioner (4 kap. 2 § andra stycket). Nu nämnda majoritetskrav gäller också för stämmans godkännande i efterhand av en av styrelsen beslutad nyemission (4 kap. 14 §) och för stämmans bemyndigande av styrelsen att besluta om sådan emission (4 kap. 15 §).

Vid beslut om apportemission föreligger inte någon företrädesrätt för aktieägarna till de nya aktierna. Beslut om apportemission kan därför fattas med enkel majoritet, om inte annat framgår av bolagsordningen. Detsamma gäller stämmans godkännande av en apprtemission som beslutats av styrelsen under förutsättning av stämmans godkännande i efterhand och stämmans bemyndigande av styrelsen att besluta om apportemission.

I ljuset av vissa uppmärksammade händelser på den svenska aktiemarknaden under år 1984 och 1985, vilka kommit att kallas Leo-affären, utfärdade NBK år 1986 rekommendationen ”Riktade emissioner av aktier m.m.” Rekommendationen innebär att, om ej särskilda skäl talar däremot, beslut om riktad emission, skall fattas av bolagsstämman, inte av styrelsen efter bemyndigande av stämman. I uttrycket riktad emission inkluderas i NBKs rekommendation apportemission.

Leo-affären föranledde också lagstiftaren att år 1987 skärpa lagreglerna för vissa fall av riktade emissioner. Lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. (Leo-lagen) innebär bl.a. att beslut om emissioner med företrädesrätt till teckning för anställda, styrelseledamöter i ett aktiemarknadsbolag eller annat företag inom samma koncern eller närstående till dessa personer skall fattas av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om detta är aktiemarknadsbolag. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid emissioner i ett dotterbolag som inte är ett aktiemarknadsbolag måste dessutom beslutet godkännas av stämman i ett moderbolag som är aktiemarknadsbolag. Leo-lagen omfattar även apportemissioner.

Trots att Leo-lagen sålunda innebär att huvudregeln i NBKs rekommendation lagfästs för det slag av emissioner som gav upphov till Leo-affären och föranledde rekommendationen, har rekommendationen kommit att kvarstå i oförändrat skick. Aktiemarknadsnämnden utesluter inte att detta – tillsammans med det faktum att rekommendationen inte är intagen som bilaga till OM Stockholmsbörsens noteringsavtal – kan ha bidragit till en på marknaden ofta uttalad osäkerhet om rekommendationens status och en icke obetydlig förekomst av just sådana bemyndiganden som enligt rekommendationens huvudregel inte bör förekomma. Nämndens undersökningar visar att det i åtminstone ett femtiotal bolag på OM Stockholmsbörsen år 1999 fanns bemyndiganden för styrelsen att besluta om riktade emissioner. I praktiskt tagit samtliga fall handlade det om mindre eller medelstora bolag på O- eller OTC-listan. Till detta skall läggas bemyndiganden i minst ett tjugotal bolag på SBI-listan. I minst tio fall fattades också beslut om riktade emissioner med stöd av sådana bemyndiganden under år 1999.

Aktiemarknadsnämnden har av NBKs kansli erfarit att diskussion om rekommendationen rörande riktade emissioner kommer att inledas inom kort. Mot bakgrund därav och vad ovan sagts anser nämnden det för närvarande inte vara lämpligt att med hänvisning till god sed på marknaden utsträcka rekommendationens tillämpningsområde till förfaranden som ligger utanför dess ordalydelse. Aktiemarknadsnämnden finner det sålunda för närvarande inte strida mot god sed på den svenska aktiemarknaden om ett aktiemarknadsbolags styrelse för bolagsstämmans beslut framlägger förslag enligt vilket stämman skall bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...