Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:24

(2003-09-13)

Undantag från budplikt (Countermine)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 11 september 2003 en framställning från Sven Söderberg.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur framställningen till nämnden och företaget Countermine Technologies AB:s delårsrapport per 2002-06-30.

Aktierna i Countermine Technologies AB är noterade på Nordic Growth Market (NGM). Företagets röstmässigt största ägare är Lars Nylin (tillika VD) med 43,6 % av rösterna (13 % av aktierna) och Sven Söderberg med 34,8 % av rösterna (25 % av aktierna).

Bolagets likviditet är ansträngd och soliditeten är svag. Styrelsen förhandlar därför med kreditgivaren Nordea som har en fordran på 2 milj kr. Nordea är dessutom innehavare av 150.000 aktier i CMT.

För att medge en nedsättning av lånet kräver Nordea att CMT ser till att Nordea avlyfts de 150.000 aktierna. Eftersom andra realistiska lösningar saknas överväger Sven Söderberg att förvärva bankens aktier till börskurs (ca 1 krona per aktie) och samtidigt lämna ett erforderligt lån till CMT för att bolaget skall kunna lösa lånet hos Nordea. Sven Söderbergs röstandel skulle då öka med omkring en och en halv procentenhet till drygt 36 %.

Sven Söderberg hemställer mot denna bakgrund om dispens från den budplikt som skulle inträda om han ökar sitt ägande i CMT.

Överväganden

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.

Reglerna om budplikt trädde i nuvarande lydelse i kraft den 1 september 2003. Av övergångsbestämmelserna till reglerna framgår att för det fall någon per den 1 september 2003 innehade aktier representerande minst trettio procent men mindre än fyrtio procent av röstetalet i ett aktiemarknadsbolag och därefter genom förvärv av aktier ökar sin röstandel, så utlöses budplikt.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. Sådana undantag får förenas med villkor.

I kommentaren till punkt III.1 har förutsatts att skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. är att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter.

I det nu aktuella fallet genomförs visserligen ingen emission av aktier. Den planerade transaktionen är dock ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Enligt Aktiemarknadsnämndens bedömning kan inget kontrollägarskifte sägas inträffa. En dispens ligger i detta fall i aktieägarkollektivets intresse.

Några skäl som talar mot att medge Sven Söderberg undantag från budplikten kan inte anses föreligga. Inte heller kan det anses nödvändigt att förena undantaget med villkor att Söderbergs ägande nedbringas.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger Sven Söderberg undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av att Söderberg efter ett planerat förvärv av aktier i CMT från Nordea kommer att öka sin andel av det totala antalet röster i bolaget på det sätt som anges i framställningen till nämnden.