Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:30

(2003-11-03)

Fråga om budplikt uppkommer vid utdelning och senare börsnotering

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 1 november 2003 en framställning från Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som ombud för Nordstjernan AB.

Bakgrund

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden har Nordstjernan anfört följande. Bolaget NCC AB är noterat på Stockholmsbörsens O-lista. NCCs största ägare är Nordstjernan, som innehar cirka 35 procent av aktierna och strax under 50 procent av röstetalet i NCC. Aktierna i NCC är av två slag: A och B, med differentierad rösträtt. Nordstjernan har alltsedan NCCs notering på Stockholmsbörsen varit en så kallad kontrollaktieägare.

På ordinarie bolagsstämman i NCC i april i år beslöt bolagsstämman bland annat om en utdelning av samtliga aktier i NCCs dotterbolag Altima Group AB (”Altima”) till aktieägarna. I samband med utdelningen till aktieägarna, vilken beräknas genomföras kring årsskiftet 2003/2004, är avsikten att aktierna i Altima skall noteras på Stockholmsbörsens O-lista. De utdelade aktierna är av samma slag, dvs. ingen differentierad rösträtt kommer att föreligga avseende aktierna i Altima.

Efter det att utdelning av aktierna i Altima har genomförts, kommer Nordstjernan att inneha aktier i Altima motsvarande cirka 35 procent av röstetalet. Nordstjernans innehav av aktier till följd av utdelningen kommer sålunda att överstiga 30 procent men understiga 40 procent av röstetalet, men kommer enligt Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv (”Reglerna”) inte att utlösa någon budplikt.

Efter genomförd utdelning av aktierna i Altima kan Nordstjernan komma att förvärva ytterligare aktier i detta bolag. Därvid uppkommer frågan om förvärv av ytterligare aktier i Altima utlöser budplikt enligt Reglerna.

Nordstjernan har sedan många år varit huvudägare i NCC. Därför framstår Nordstjernan idag, inför övriga aktieägare, som NCCs kontrollerande aktieägare. Efter utdelningen av aktierna i Altima, kommer Nordstjernan att inta samma roll som kontrollerande aktieägare i Altima som i NCC. Nordstjernans innehav av aktier i Altima kommer att motsvara cirka 35 procent av röstetalet. Denna omständighet måste anses känd av NCCs aktieägare redan idag och kommer att vara beskriven i det noteringsprospekt som är under upprättande.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Nordstjernan att nämnden uttalar sig om huruvida budplikt uppkommer om Nordstjernan förvärvar ytterligare aktier i Altima. Om, enligt nämndens bedömning, budplikt uppkommer, hemställer Nordstjernan att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från budplikten.

Överväganden

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv, som är tillämpliga på aktiemarknadsbolag, finns bestämmelser om budplikt. Syftet med bestämmelserna är att erbjuda övriga aktieägare en möjlighet att på visst sätt lämna bolaget i samband med ett kontrollägarskifte. Budplikt inträder enligt punkten III.1 när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.

I det nu aktuella fallet kommer Nordstjernan genom mottagande av utdelning i NCC AB förvärva omkring 35 procent av aktierna, representerande en lika stor röstandel, i Altima. Förutsatt att Altima vid den tidpunkten inte är ett aktiemarknadsbolag, uppkommer genom det förvärvet inte någon budplikt.

Vid den börsnotering av Altima-aktien som därefter avses ske kommer bolaget att introduceras på aktiemarknaden med Nordstjernan som kontrollägare med nämnda innehav om ca 35 procent av aktier och röster. Börsnoteringen i sig leder inte till budplikt för Nordstjernan. Eftersom Nordstjernans aktieinnehav vid tidpunkten för börsnoteringen kommer att motsvara mer än 30 procent av rösterna, uppkommer inte heller budplikt för det fall Nordstjernan därefter förvärvar ytterligare aktier i Altima.