Aktiemarknadsnämndens uttalande 2004:36

(2004-12-11)

Undantag från budplikt (Telenor – Glocalnet)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 december 2004 en framställning från Advokatfirman Vinge KB på uppdrag av Telenor ASA.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur framställningen till nämnden.

Telenor ASA (”Telenor”) äger indirekt genom dotterbolag samtliga aktier i Telenordia Privat AB (”Telenordia Privat”). Telenordia Privat äger i sin tur aktier (”Aktierna”) motsvarande drygt 37 % av kapital och röster i Glocalnet AB (”Glocalnet”), ett bolag noterat på O-listan vid Stockholmsbörsen. Telenor avser att genomföra en koncernintern omstrukturering som bland annat innefattar en överlåtelse av Aktierna från Telenordia Privat till ett annat helägt dotterföretag inom Telenor-koncernen (”Bolaget”). Telenors kontroll över Aktierna och Glocalnet kommer således ej att förändras till följd av överlåtelsen.

I framställningen hemställs om undantag från den budplikt som enligt Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden skulle uppkomma för bolaget vid ett genomförande av ovannämnda aktieöverlåtelse.

Överväganden

I Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 av reglerna när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med närstående som avses i punkten I.3 a–d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget. Syftet med bestämmelsen är att erbjuda övriga aktieägare en möjlighet att lämna bolaget i samband med ett kontrollägarskifte.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. I kommentaren till punkt III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. anförts att innehavet uppkommit genom en koncernintern omstrukturering som de facto inte inneburit något kontrollägarskifte. Med hänsyn till att syftet bakom reglerna i sådana situationer inte kan anses göra sig gällande har nämnden också tidigare i flera fall beviljat undantag från budplikt vid transaktioner som visserligen medfört att bolaget fått en ny ägare med trettio procent eller mer av röstetalet men de facto inte inneburit något kontrollägarskifte. På samma sätt föreligger enligt nämndens mening i det nu aktuella fallet förutsättningar för att bevilja undantag från budplikten. Några skäl som talar däremot föreligger inte.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma vid ett genomförande av den i framställningen beskrivna överlåtelsen av aktierna i Glocalnet AB från Telenordia Privat AB till ett annat helägt dotterföretag inom Telenor-koncernen.