Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:42

(2005-09-26)

Undantag från budplikt (Nordea Bank, Weland – Klippan)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 23 september 2005 en framställning från Wirgin Advokatbyrå på uppdrag av Nordea Bank Sverige AB (publ) och Weland AB.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Det på Stockholmsbörsens O-lista noterade bolaget Klippan AB (”Klippan”) har betydande ekonomiska svårigheter. På grund härav och efter ansökan av bolaget beslutade Helsingborgs tingsrätt den 2 juni 2005 att Klippan skall genomgå företagsrekonstruktion.

För att rekonstruera Klippan krävs ett kapitaltillskott - - -. Avsikten är att detta skall erhållas genom en nyemission, som garanteras av dels Klippankoncernens huvudbank, Nordea Bank Sverige AB (publ) (”Nordea”), dels en av bolagets ägare, Weland AB (”Weland”).

Weland innehar i dag aktier representerande ca 16 procent av totalantalet aktier och röster i Klippan. Nordea innehar inte några aktier i bolaget.

Om Nordea och Weland behöver infria sina garantier fullt ut kommer båda garanter att inneha aktier representerande mer än 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden medger undantag från den budplikt som enligt Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv uppkommer om Nordea respektive Weland på grund av sina garantiåtaganden uppnår en röstandel i Klippan överstigande vardera 30 procent av röstetalet. Det upplyses också om att garantierna är villkorade av att sådant undantag medges.

Överväganden

I Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkt III.1 av reglerna när någon, ensam eller tillsammans med närstående som avses i punkten I.3 a–d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 30 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. I kommentaren till punkt III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. anförts att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som antingen utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom eller är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall enligt kommentaren att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Här liksom i övriga undantagssituationer kan Aktiemarknadsnämnden förena sitt beslut med villkor.

Aktiemarknadsnämnden har tidigare i flera fall beviljat undantag från en eventuellt uppkommande budplikt bl.a. vid emissioner i bolag med betydande ekonomiska svårigheter där någon utfärdat en emissionsgaranti. Det dispensskälet är för handen också i det nu aktuella fallet där den planerade nyemissionen är en del i en företagsrekonstruktion (jfr AMN 2002:31). Enligt nämndens mening finns därmed förutsättningar för att bevilja dispens.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger Nordea Bank Sverige AB (publ) och Weland AB undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma vid ett infriande av emissionsgarantin i anslutning till den i framställningen beskrivna nyemissionen i Klippan AB.