Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:49

(2005-11-11)

Tolkning budpliktsregler (Nordnet Pensionsförsäkring AB)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 november en framställning från Nordnet Pensionsförsäkring AB.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur framställningen till nämnden.

Nordnet Pensionsförsäkring AB (Bolaget) är ett helägt dotterbolag till Nordnet AB (publ) och systerbolag till Nordnet Securities Bank AB. Bolaget erhöll i maj 2005 Finansinspektionens tillstånd att bedriva livförsäkringsrörelse. De produkter som Bolaget erbjuder till sina kunder är kapitalförsäkring, kapitalpension, tjänstepension samt traditionell pensionsförsäkring. Bolaget överlåter förvaltningen av kundernas tillgångar till kunden själv genom att Bolaget hos systerbolaget Nordnet Securities Bank AB öppnar en värdepappersdepå knuten till varje försäkringsavtal. Enligt försäkringsavtalet får kunderna, det vill säga försäkringstagarna, själva fatta investeringsbesluten beträffande sin försäkring. Depåerna öppnas således i Bolagets namn men försäkringstagarnas investeringar, köp och försäljningar, sköts av kunderna själva. Det står försäkringstagarna fritt att investera sitt kapital i såväl aktier som fonder ur det sortiment som Nordnet Securities Bank AB erbjuder. En konsekvens av försäkringslösningen är att Bolaget blir registrerat som ägare till bland annat de aktier som omfattas av kundernas försäkringsavtal.

Då antalet försäkringstagare och det totala förvaltade kapitalet hänförbart till försäkringarna växer kan Bolaget komma i en situation där försäkringstagarnas ackumulerade innehav i en specifik aktie, registrerat i Bolagets namn, uppgår till trettio procent eller mer av det totala antalet röster eftersom Bolaget inte självt styr de investeringar som görs av försäkringstagarna och inte heller kontrollerar syftet bakom enskilda transaktioner i specifika aktier.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Bolaget att nämnden uttalar huruvida budplikt utlöses i en sådan situation.

Överväganden

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.

Syftet med bestämmelserna om budplikt är att erbjuda övriga aktieägare en möjlighet att lämna bolaget i samband med ett kontrollägarskifte. Detta syfte gör sig enligt nämndens mening inte gällande i en situation där ett pensionsförsäkringsbolag, som ett resultat av försäkringstagarkollektivets placeringsbeslut, i formell mening blir ägare till aktier representerande minst trettio procent av röstetalet men – som det får förutsättas – inte självt utövar någon rösträtt för dessa aktier. Budplikt skall då inte anses uppkomma.