Flaggning (Fingerprint Card)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 13 februari 2007 en framställning från Stockholmsbörsen rörande flaggning vid avyttring av aktier i Fingerprint Cards AB (”Fingerprint”). Till framställningen hade Stockholmsbörsen fogat skriftväxling med Technoimagia Sweden AB (”TSAB”).
Bakgrund
Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen.
TSAB offentliggjorde den 22 december 2006 att bolaget den 21 december hade sålt 700.000 B-aktier i Fingerprint samt att bolaget efter aktieöverlåtelsen ägde 300.000 A-aktier och 980.000 B-aktier. Den 29 december 2006 offentliggjorde TSAB på nytt att bolaget den 21 december hade sålt 700.000 B-aktier i Fingerprint men det efter denna överlåtelse resterande innehavet angavs då till – förutom 300.000 A-aktier – 1.898.000 B-aktier. Samma dag den 29 december offentliggjorde TSAB dessutom att bolaget den 27 december hade sålt 800.000 B-aktier och att dess resterande innehav av B-aktier var 1.098.000.
Stockholmsbörsen fann vid sin granskning att flaggningen den 29 december 2006 var sen samt att TSAB genom att kraftigt ändra det egna innehavet vilselett marknaden.
Den 15 och 19 januari 2007 mottog Stockholmsbörsen svar från företrädare för bolaget. Av breven framgick att affären den 27 december hade gjorts utanför börsen. Mot bakgrund av detta visste inte företrädarna för bolaget den exakta tidpunkten när transaktionen genomförts. När information om försäljningen kommit dem tillhanda faxades omedelbart ett flaggningsmeddelande till Stockholmsbörsen. Tidsskillnaden mellan Tokyo och Stockholm är betydande och bör beaktas. TSAB anser att företaget gjort sitt yttersta för att hålla sig till tidsgränsen.
Vad gäller den andra frågan har TSAB upplyst att bolaget deltagit i en företrädesemission i Fingerprint och först den 22 december 2006 mottagit bekräftelse på att bolaget hade erhållit de aktier som tilldelats bolaget. För att korrigera uppgiften om hur många aktier inklusive de nyemitterade som TSAB innehade efter överlåtelsen den 21 december offentliggjordes ett korrigeringsmeddelande till marknaden. Korrigeringsmeddelandet syftade till att motverka missförstånd.
Det är Stockholmsbörsens uppfattning att bolaget genom att underlåta att följa Näringslivets Börskommittées regler rörande offentliggörande vid förvärv och överlåtelse av aktier m.m. (flaggningsreglerna) på ett negativt sätt har påverkat kursen i Fingerprint Cards AB och därmed skadat allmänhetens förtroende för aktiemarknaden.
Överväganden
Näringslivets Börskommittés regler Offentliggörande vid förvärv och överlåtelse av aktier m.m. syftar till att tillgodose aktiemarknadens behov av information om dels inflytandeförändringar i bolag vars aktier är spridda bland allmänheten, dels hur större placerares intresse för investeringar i dessa bolag utvecklas. Reglerna ger uttryck för vad som är god sed inom detta område av den svenska aktiemarknaden.
I reglerna anges bl.a. att den som har förvärvat aktier i ett bolag skall offentliggöra transaktionen och sitt innehav, om transaktionen medför att innehavet uppnår eller överstiger någon av gränserna fem procent av totalt antal aktier eller röster i bolaget och därefter varje procenttal jämnt delbart med fem. Offentliggörandet skall ske senast kl 09.00 den börsdag som följer närmast efter dagen för transaktionen.
Enligt Aktiemarknadsnämndens mening är det av största vikt att alla som förvärvar eller överlåter aktier och andra finansiella instrument inom det angivna tillämpningsområdet följer flaggningsreglerna. Även rådgivare och ombud har enligt nämndens mening ett ansvar att förvissa sig om att tillämpliga regler följs. Svårigheter som vållas av tidsskillnader mellan Sverige och annat berört land kan motverkas exempelvis genom instruktioner till svenskt ombud. Här kan även hänvisas till uttalandena AMN 1999:18, 2005:39 och 2006:19.
I det nu aktuella fallet konstaterar nämnden att det av Stockholmsbörsen påtalade flaggningsmeddelandet av den 29 december 2006 offentliggjordes senare än som föreskrivs i reglerna och att det korrigeringsmeddelande som TSAB lämnade samma dag visserligen i sak var korrekt men svårtillgängligt. Mot bakgrund av de förklaringar som har lämnats från bolagets sida anser nämnden dock att det skulle gå för långt att säga att TSAB handlat i strid med god sed på aktiemarknaden. Nämnden låter därför bero vid vad som förekommit i ärendet.