Aktiemarknadsnämndens uttalande 2007:34

(Beslutades 2007-09-21, offentliggjordes 2007-09-24)

Dispens från offentliggörande enligt 3 kap. 1 § LUA (Nefab)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 september 2007 en framställning från Setterwalls Advokatbyrå som ombud för det cypriotiska bolaget Kiddo Ltd, reg. nr. HE 206147, (”Kiddo”). Framställningen rör dispens från visst krav i bestämmelserna om budplikt.

Framställning

I framställningen anförs följande.

Aktierna av serie B i Nefab AB är noterade vid OMX Nordic Exchange Stockholm. NPNC Intressenter AB (”NPNC”), ett bolag gemensamt ägt av familjen Nordgren/Pihl (”Ägarfamiljen”) och Nordic Capital Fond VI, lämnade den 27 augusti 2007 ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Nefab att överlåta sina aktier i Nefab till NPNC.

Ägarfamiljen är största aktieägare i Nefab med ett ägande om 4.800.000 aktier av serie A och 10.619.748 aktier av serie B, motsvarande 55,8 procent av aktiekapitalet och 82,8 procent av rösterna. Med undantag för 36.000 B-aktier som ägs direkt ägs Ägarfamiljens aktieinnehav i Nefab av två holdingbolag, Skräddrabo Förvaltnings AB (”Skräddrabo”) och Lillrösten Förvaltnings AB (”Lillrösten”). Skräddrabo och Lillrösten är helägda dotterbolag till det luxemburgska bolaget Fanopi SA (”Fanopi”). Fanopi ägs till 75 % av Ing-Marie Nordgren och till 25 % av Jochum Pihl. Även Kiddo är ett helägt dotterbolag till Fanopi.

Kiddo kommer om och när NPNCs offentliga uppköpserbjudande fullföljs att förvärva Skräddrabos och Lillröstens samtliga aktier i Nefab. Omedelbart därefter avyttrar Kiddo samtliga förvärvade aktier i Nefab till NPNC.

I samband med att Kiddo förvärvar Skräddrabos och Lillröstens aktier i Nefab inträder budplikt enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, eftersom Kiddo förvärvar aktier i Nefab som motsvarar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Nefab. Eftersom Kiddo omedelbart efter förvärvet avyttrar aktierna bortfaller budplikten enligt 3 kap. 6 § LUA. I ovan nämnda lagrum finns dock krav på att såväl förvärvet som avyttringen av aktierna skall offentliggöras av Kiddo.

Ingen faktisk förändring av kontrollen över Nefab sker genom Kiddos förvärv av Skräddrabos och Lillröstens aktier i Nefab. Transaktionen utgör endast ett led i en omstrukturering inom koncernen eftersom såväl Kiddo som Skräddrabo och Lillrösten är helägda dotterbolag till Fanopi.

Dessutom sker Kiddos förvärv och avyttring av aktierna i Nefab samma dag och i direkt anslutning till varandra. Någon tidsrymd kommer därför inte att förflyta mellan det att budplikten uppkommer och budplikten bortfaller. Offentliggörande av Kiddos förvärv och avyttring av aktierna torde därmed vara utan betydelse för aktieägarkollektivet.

I framställningen hemställs mot denna bakgrund att Aktiemarknadsnämnden i det aktuella fallet beviljar dispens från kravet på offentliggörande enligt 3 kap. 1 § första stycket 1 LUA.

Överväganden

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 5 § efter ansökan medge undantag från bestämmelserna i 3 kap. En sådan ansökan kan göras av en aktieägare i ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket eller någon annan med ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2006:4).

Enligt 3 kap. 1 § LUA skall den som, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget omedelbart offentliggöra hur stort hans eller hennes aktieinnehav i bolaget är och inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget (budplikt). Skyldigheten att lämna ett sådant erbjudande bortfaller emellertid enligt 6 §, om den budpliktige inom fyraveckorsfristen avyttrar aktier så att innehavet inte längre representerar tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. I kommentaren till bestämmelsen framhålls att dispens från budpliktsreglerna i varje enskilt fall skall prövas med utgångspunkt i syftet med budpliktsreglerna, dvs. att möjliggöra för övriga aktieägare att på visst sätt lämna bolaget när någon genom sitt aktieinnehav tagit kontroll över bolaget. Omständigheterna kan i vissa fall vara sådana att något kontrollägarskifte de facto inte har skett, trots att bolaget har fått en ny ägare med tre tiondelar eller mer av röstetalet. Så kan, enligt kommentaren, exempelvis vara fallet vid omstruktureringar inom en koncern (prop. 2005/06:140 s. 117).

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta om undantag från bestämmelserna om budplikt (FFFS 2006:4). Aktiemarknadsnämnden har i flera fall beviljat undantag från bestämmelserna om budplikt vid omstruktureringar inom en koncern (se bl.a. AMN 2007:16).

Kiddos förvärv av Skräddrabos och Lillröstens aktier i Nefab utlöser budplikt. Förvärvet utgör emellertid ett led i en omstrukturering inom en koncern, för vilket Kiddo skulle kunna ha hemställt om dispens med hänvisning till att något kontrollägarskifte inte ägt rum då såväl Kiddo som Skräddrabo och Lillrösten är helägda dotterbolag till Fanopi. Om de av Kiddo förvärvade aktierna i enlighet med vad som sägs i framställningen omedelbart vidareöverlåts bortfaller emellertid skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande, varför någon fråga om dispens från att lämna ett sådant erbjudande inte aktualiseras. Den aktuella dispensfrågan avser således endast Kiddos skyldighet enligt 3 kap. 1 § första stycket 1 LUA att efter förvärvet offentliggöra storleken på sitt aktieinnehav samt skyldigheten enligt 6 § sista stycket att efter vidareöverlåtelsen av aktierna offentliggöra att budplikten bortfallit.

Enligt Aktiemarknadsnämndens mening är syftet bakom offentliggörande i 3 kap. 1 § första stycket 1 LUA att informera övriga aktieägare i bolaget och aktiemarknaden om att budplikt uppkommit och att ett offentligt uppköpserbjudande i anledning därav är att vänta inom fyra veckor. Detta syfte gör sig inte gällande i det nu aktuella fallet där förvärvet är ett led i en koncernintern omstrukturering utan något kontrollägarskifte och där budplikten bortfaller genom att aktierna omedelbart vidareöverlåts. Därmed finns inte heller något behov av att enligt 3 kap. 6 § sista stycket offentliggöra att budplikten bortfallit. Skäl finns således att bevilja dispens i enlighet med framställningen.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger Kiddo Ltd, reg. nr. HE 206147, undantag från dels den skyldighet att offentliggöra storleken på sitt aktieinnehav i Nefab som annars skulle uppkomma vid genomförande av de i framställningen beskrivna förvärven, dels den skyldighet att offentliggöra att budplikten bortfallit som annars skulle uppkomma vid den i framställningen beskrivna avyttringen av aktierna. Detta beslut skall gälla omedelbart.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...