Aktiemarknadsnämndens uttalande 2007:41

(Beslutades 2007-10-21, offentliggjordes 2007-10-22)

Dispens från bud på teckningsoptioner (Bure – Academedia)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 21 oktober 2007 en framställning från Advokatfirman Vinge KB som ombud för Bure Equity AB. Framställningen gäller dispens från bud på teckningsoptioner.

Framställning

I framställningen till nämnden anförs i huvudsak följande.

Bure Equity AB (”Budbolaget”) överväger att förvärva aktier i Academedia AB (”Målbolaget”) så att dess totala innehav överstiger 30 procent av rösterna och därefter (enligt plan imorgon den 22 oktober 2007) lämna ett offentligt uppköpserbjudande enligt reglerna om budplikt (”Erbjudandet”).

Såvitt Budbolaget har kunnat utröna har Målbolaget endast ett utestående teckningsoptionsprogram, vilket beslutades av årsstämman den 10 maj 2007. Optionsprogrammet riktar sig till anställda i Målbolagets koncern och omfattar enligt stämmans beslut högst 240.000 teckningsoptioner berättigande till nyteckning av högst 240.000 nya aktier av serie B. Teckningskursen ska uppgå till 130 procent av börskursen under perioden från och med den 28 maj 2007 till och med den 8 juni 2007. Nyteckning av aktier kan ske från och med den 1 juni 2009 till och med den 30 juni 2009.

Budbolagets planering av Erbjudandet har skett under stor tidspress och utan möjlighet för Budbolaget att erhålla närmare information från Målbolaget om utestående teckningsoptioner. Budbolaget har således inte haft möjlighet att ta del av närmare information om antalet utestående teckningsoptioner, om innehavarna har åtagit sig några kontraktuella förpliktelser avseende dessa, vilket vederlag som betalades vid teckning etc. Börskursen (sista betalkurs) under den ovan angivna mätperioden varierade mellan 83,50 kronor och 85,00 kronor, vilket kan medföra att teckningsoptionerna aldrig kommer att bli ”in the money” om Erbjudandet skulle accepteras i sådan utsträckning att Budbolaget kan påkalla tvångsinlösen och sista dag för utnyttjande tidigareläggs i enlighet med vad som normalt gäller för villkor för teckningsoptioner.

Det är Bures avsikt att i diskussion med Målbolagets ledning efter offentliggörandet av Erbjudandet efterfråga mer information och finna en lösning i syfte att garantera innehavare av teckningsoptioner en skälig och likvärdig behandling. Bure noterar att det kan finns flera tänkbara lösningar för att uppnå nämnda syfte. Oavsett vilken lösning som realiseras så bör åtgärderna lämpligen vidtas först efter offentliggörandet av Erbjudandet.

I framställningen till nämnden hemställer Bure Equity mot nu angivna bakgrund om dispens från skyldigheten i punkten II.9 i OMX Nordiska Börs Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden att lämna ett erbjudande till innehavarna av de teckningsoptioner i Målbolaget. Det hemställs vidare att framställningen behandlas konfidentiellt.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Lagen är tillämplig på ett sådant uppköpserbjudande som beskrivs i framställningen till nämnden.

Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs eller auktoriserade marknadsplats där bolagets aktier är noterade har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen eller marknadsplatsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär, såvitt avser ett erbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på OMX Nordiska Börs Stockholm att OMX Nordiska Börs Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”takeover-reglerna”) ska följas. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 medge undantag från dessa regler.

Av punkten II.9 i takeover-reglerna följer att ett uppköpserbjudande avseende aktier alltid måste omfatta även andra av målbolaget utgivna finansiella instrument som är relaterade till aktierna, om prissättningen av dessa instrument väsentligt påverkas av aktiernas prissättning. Det innebär att ett uppköpserbjudande typiskt sett också ska omfatta av målbolaget utgivna konvertibler och teckningsoptioner. Vederlaget för sådana instrument ska vara skäligt.

Syftet med regeln att ett uppköpserbjudande ska omfatta även till aktien relaterade instrument är att innehavarna av sådana instrument inte ska behöva riskera att efter ett förvärv av aktierna i bolaget bli sittande med ett instrument kopplat till onoterade aktier som uteslutande eller näst intill uteslutande innehas av budgivaren. I enlighet med vad nämnden tidigare uttalat finns det inte någonting som hindrar att syftet bakom den aktuella bestämmelsen uppnås på något annat sätt, om detta garanterar innehavarna av instrumenten i fråga en likvärdig behandling (jfr bl.a. AMN 2004:24, AMN 2007:21 och AMN 2007:28). Förutsättningar finns därför att bevilja dispens i enlighet med vad som yrkas i framställningen såvitt avser teckningsoptionerna i Academedia. Budgivaren bör åläggas att rapportera till nämnden hur frågan om teckningsoptionerna slutligen hanterades.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de ovan angivna förutsättningarna, Bure Equity AB dispens från skyldigheten i punkten II.9 i takeover-reglerna, att i det aktuella erbjudandet avseende aktierna i Academedia AB inkludera de teckningsoptioner som åsyftas i framställningen, även om prissättningen av dessa instrument skulle kunna väsentligt påverkas av att noteringen av de aktier som omfattas av Erbjudandet upphörde. Dispensen är vidare villkorad av att Bure Equity AB finner en lösning som garanterar innehavare av teckningsoptioner en skälig och likvärdig behandling samt rapporterar till nämnden hur frågan om teckningsoptionerna slutligen hanterades.

Detta uttalande gäller en planerad åtgärd som inte är allmänt känd. Enligt 26 § tredje stycket första meningen i stadgarna för Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden får ett sådant uttalande inte offentliggöras av Aktiemarknadsnämnden förrän åtgärden vidtagits, gjorts allmänt känd av den som planerat åtgärden eller på annat sätt blivit allmänt känd. Uttalandet ska därför tills vidare inte offentliggöras.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...