Aktiemarknadsnämndens uttalande 2008:43

(Beslutades 2008-11-11, offentliggjordes 2008-11-17)

Tolkning av takeover-reglerna, styrelsejäv (Anonymt)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 6 november 2008 en framställning från en advokatbyrå på uppdrag av en klient. I framställningen ställs vissa frågor om s.k. irrevocables i samband med offentliga uppköpserbjudanden. Uttalandet offentliggjort i anonymiserad form den 17 november 2008.

I det offentliggjorda uttalandet betecknas budgivaren X och målbolaget Y.

Framställningen

I framställningen till nämnden anförs följande.

X överväger att lämna ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”) avseende samtliga aktier i Y, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

I samband med Erbjudandet överväger X att ingå avtal (”irrevocables”) med aktieägande styrelseledamöter i Y om förvärv av deras aktier. Enligt avtalen förbinder sig respektive styrelseledamot att vid en bestämd tidpunkt acceptera Erbjudandet avseende sina aktier i Y och överlåta dessa aktier till X. Fråga har uppkommit om ingåendet av dessa avtal medför intressekonflikt för Ys styrelseledamöter och om ledamöterna därför skulle vara förhindrade att delta i styrelsens vidare behandling av Erbjudandet eller annat offentligt erbjudande som kan komma att lämnas avseende aktierna i Y. Vidare innefattar frågeställningen vilka villkor en irrevocable mellan budgivaren och en styrelseledamot i målbolaget kan innehålla för att anses förenlig med god sed på den svenska aktiemarknaden. Uppgift om av styrelseledamöterna ingångna irrevocables och villkoren i dessa avses att lämnas i pressmeddelandet och i erbjudandehandlingen.

Den irrovecable som Ys styrelseledamöter enligt det tilltänkta avtalet avses ingå innebär att de på vissa villkor ska acceptera Erbjudandet. Om en annan budgivare än X lämnar ett högre offentligt erbjudande innan X förklarat Erbjudandet ovillkorat, har emellertid styrelseledamöterna rätt att återkalla sitt åtagande att acceptera Erbjudandet. Ett avtal av detta slag betecknas vanligtvis ”soft irrevocable”.

X överväger att komplettera avtalet med ett eller båda av nedan angivna villkor:

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer X att nämnden prövar huruvida det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att Ys styrelseledamöter, sedan de träffat avtal av angivet slag, deltar i styrelsens vidare handläggning av Erbjudandet eller av ett offentligt erbjudande som lämnats av annan budgivare. Xs hemställan omfattar också frågan om bedömningen ändras om avtalet innehåller något av de två villkor som beskrivs i framställningen.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i bl.a. ett svenskt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Bestämmelserna är tilllämpliga på ett sådant uppköpserbjudande som beskrivs i framställningen till nämnden.

Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs där bolagets aktier är noterade har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär, såvitt avser ett erbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på OMX Nordiska Börs Stockholm att OMX Nordiska Börs Stockholm ABs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden (takeover-reglerna) ska följas. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka takeover-reglerna (punkten I.2).

Ett offentligt uppköpserbjudande är riktat till målbolagets aktieägare, som har att ta ställning till om erbjudandet ska antas eller avböjas. Men även målbolagets styrelse har en central roll i sammanhanget och ska under hela förfarandet sträva efter att agera i bolagets och samtliga aktieägares intresse.

En styrelseledamot i målbolaget som också är aktieägare i bolaget är normalt inte på den grunden jävig att delta i styrelsens handläggning av frågor rörande ett uppköpserbjudande. Om emellertid ledamoten i anslutning till erbjudandet träffar avtal om överlåtelse av sina aktier till budgivaren eller åtar sig att acceptera erbjudandet måste ledamoten anses ha försatt sig i en sådan intressekonflikt att denne inte därefter kan delta i styrelsens handläggning av frågor som rör erbjudandet eller av ett offentligt erbjudande som lämnas av annan budgivare.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...