Aktiemarknadsnämndens uttalande 2008:46

(Beslutades 2008-11-18, offentliggjordes 2008-12-11)

Dispens från bud på optioner (Wayfinder)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 november 2008 en framställning från Linklaters Advokatbyrå på uppdrag av Vodafone Europe B.V. Framställningen gäller dispens från skyldigheten enligt punkten II. 9 i NGMs takeover-regler att inkludera målbolagets utelöpande teckningsoptioner i ett offentligt uppköpserbjudande. Uttalandet offentliggjordes den 11 december 2008.

Framställningen

I framställningen till nämnden anförs följande.

Vodafone Europe B.V. (”Vodafone”) överväger att lämna ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”) avseende samtliga aktier i Wayfinder Systems AB (”Wayfinder”), vars aktier är upptagna till handel på NGM Equity.

Wayfinder har fyra incitamentsprogram utestående, varvid teckningskursen eller förvärvspriset (enligt Vodafones och Linklaters uppgifter) i samtliga program överstiger Wayfinders nuvarande aktiekurs.

Incitamentsprogram

Maximalt utestående
instrument

Teckningskurs/
förvärvspris (kronor)

Personaloptionsprogram
2007/2010

600.000 personaloptioner
792.000 teckningsoptioner

13,60

Personaloptionsprogram
2008/2011

600.000 personaloptioner
792.000 teckningsoptioner

11,90

Teckningsoptioner
2007/2010 till
styrelseledamöter

 90.000 teckningsoptioner

13,60

Teckningsoptionsprogram 2006/2009 till anställda i USA

100.000 teckningsoptioner

20,00

Vodafone önskar att i enlighet med vad som anges nedan inte lämna något erbjudande avseende dessa instrument.

Följande uppgifter om programmen är kända för Vodafone.

Personaloptionsprogram 2007/2010

Årsstämman 2007 beslutade att godkänna ett personaloptionsprogram omfattande 600.000 personaloptioner som vardera berättigar innehavaren att förvärva en aktie i Wayfinder för en teckningskurs om 13 kronor och 60 öre under perioden 1 juni 2009–30 september 2010. För att säkerställa leverans av aktier samt täcka sociala kostnader och andra avgifter i samband med programmet har Wayfinder emitterat sammanlagt 792.000 teckningsoptioner till ett svenskt helägt dotterbolag.

Personaloptionsprogram 2008/2011

Årsstämman 2008 beslutade att godkänna ett personaloptionsprogram omfattande 600.000 personaloptioner som vardera berättigar innehavaren att förvärva en aktie i Wayfinder för en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden 26 maj–9 juni 2008, vilken enligt Linklaters beräkningar motsvarar 11 kronor och 90 öre, under perioden 1 juni 2010–30 september 2011. För att säkerställa leverans av aktier samt täcka sociala kostnader och andra avgifter i samband med programmet har Wayfinder emitterat sammanlagt 792.000 teckningsoptioner till ett svenskt helägt dotterbolag.

Teckningsoptioner 2007/2010 till styrelseledamöter

Årsstämman 2007 beslutade om en riktad emission av totalt 90.000 teckningsoptioner till tre av Wayfinders styrelseledamöter, varigenom vardera styrelseledamot tecknats sig för 30.000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden 1 juli 2010–30 september 2010 teckna en aktie i Wayfinder för en teckningskurs om 13 kronor och 60 öre.

Teckningsoptionsprogram 2006/2009 till anställda i USA

Årsstämman 2006 beslutade om ett teckningsoptionsprogram omfattande 100.000 teckningsoptioner, riktat till styrelseledamöter och anställda i Wayfinders amerikanska dotterbolag. Teckningsoptioner intjänas under perioden 1 juni 2007–31 maj 2009 och varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden 1 juni 2009–31 juni 2009 teckna en aktie i Wayfinder till en teckningskurs som fastställs individuellt till ett belopp som dock alltid minst uppgår till det högsta av nyteckningskursen 20 kronor eller marknadsvärdet på en aktie i Wayfinder vid tidpunkten för tilldelning (så kallad grant) till medarbetaren.

Utöver uppgifterna ovan har Vodafone inte någon närmare kännedom om antalet utestående personal- och teckningsoptioner eller hur många teckningsoptioner som för närvarande finns kvar i Wayfinders dotterbolag. Utredning av dessa frågor är en process som alltjämnt pågår.

Vodafones planering av Erbjudandet har skett under tidspress och utan möjlighet att erhålla någon mer exakt information om incitamentsprogrammen eller om några kontraktuella förpliktelser följer med innehav av optionerna etc. Med anledning härav önskar Vodafone inte inkludera varken personal- eller teckningsoptioner som innehas av anställda eller styrelseledamöter i Wayfinder i Erbjudandet.

Vodafone avser emellertid att tillsammans med Wayfinder, efter offentliggörande av Erbjudandet, finna en lösning i syfte att garantera innehavare av personaloptioner och teckningsoptioner en skälig och likvärdig behandling. Vodafone avser inte att finna någon sådan lösning avseende de teckningsoptioner som innehas av Wayfinders dotterbolag.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Vodafone att Aktiemarknadsnämnden meddelar dispens från skyldigheten enligt punkten II.9 tredje stycket i NGMs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden att inkludera de angivna personal- och teckningsoptionerna i Erbjudandet.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i bl.a. ett svenskt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Bestämmelserna är tilllämpliga på ett sådant uppköpserbjudande som beskrivs i framställningen till nämnden.

Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs där bolagets aktier är noterade har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär, såvitt avser ett erbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på NGM Equity, att NGMs takeover-regler (”takeover-reglerna”) ska följas. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 medge undantag från dessa regler.

Av punkten II.9 i takeover-reglerna följer att ett uppköpserbjudande avseende aktier alltid måste omfatta även andra av målbolaget utgivna finansiella instrument som är relaterade till aktierna, vilkas prissättning skulle kunna väsentligt påverkas av att noteringen av de aktier som omfattas av erbjudandet upphör. Det innebär att ett uppköpserbjudande normalt också ska omfatta av målbolaget utgivna konvertibler och teckningsoptioner. Vederlaget för sådana instrument ska vara skäligt.

I enlighet med vad nämnden tidigare uttalat finns det inte någonting som hindrar att syftet bakom den aktuella bestämmelsen uppnås på något annat sätt, om detta garanterar innehavarna av instrumenten i fråga en likvärdig behandling (jfr bl.a. AMN 2008:37). Förutsättningar finns därför att bevilja dispens i enlighet med vad som yrkas i framställningen såvitt avser personal- och teckningsoptionerna i Wayfinder.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger Vodafone dispens från skyldigheten enligt punkten II.9 i NGMs takeover-regler att i det aktuella erbjudandet inkludera de personal- och teckningsoptioner som åsyftas i framställningen. Dispensen är villkorad av att budgivaren finner en lösning som garanterar innehavare av optionerna en skälig och likvärdig behandling.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...